經過一個月的公開徵求意見、兩個多月的修改完善，修訂後的《上市公司治理準則》（下稱《準則》）於9月30日正式發佈實施。“立足中國國情，借鑑國際經驗”，證監會相關負責人表示，新規在保留原《準則》對上市公司治理主要規範要求的基礎上，適應境內外市場變化和公司治理髮展趨勢，增加了一系列新要求。
此次修改主要體現在三個維度，一是在上市公司內部，從董事會、股東會制度予以完善，特別是對於中小股東權利保護做了多項專門規定；第二層是獨立董事制度，強調了獨立董事的特殊職權；第三層在外部，對中介機構提出更高要求，新規規定中介機構在提供專業服務的同時，還要積極關注上市公司治理問題。
“對於市場影響惡劣的、讓投資者損失慘重的亂象，這些都是近年監管層打擊的重點。而強監管之後，完善制度規則就是必須跟上的動作。”一位投行人士對第一財經記者表示，上市公司是證券市場的基石，如果沒有完善的公司治理，中小投資者的利益就很難得到保障。
投資者保護新舉措
證監會主席劉士餘曾對A股上市公司用過兩個形容詞，一個是比作珍珠，另一個則是“吃相難看”。前者是美好的象徵，是監管層對上市公司的希冀；後者是現實情況，是需要出臺措施予以解決的問題。
在去年的上市公司協會代表大會上，劉士餘曾說，公司治理水準是上市公司質量的重要標誌，經過多年努力上市公司治理水平明顯提高，但是，相當一部分公司治理“形似而神非”的問題依然突出。
彼時，《上市公司治理準則》（下稱《準則》）正在修訂中，他透露，要在新規當中體現兩大要求，一是突出董監高的權、利、責；二是更要突出強調加強上市公司黨的建設。
針對我國資本市場投資者結構特點，修訂後的《準則》進一步加強對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束，更加註重中小投資者保護，發揮中小投資者保護機構的作用。
其中單列一條，明文規定“在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東的合法權益”。
針對分紅問題，新規要求上市公司積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策，具備條件而不進行現金分紅的要充分披露原因。
針對實踐中部分控股股東、實際控制人濫用控制地位,損害 中小股東合法權益的情況，提出了禁止性要求。比如，第六十三條規定，“控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益”；第六十五條規定，不得“干預上市公司正常決策程序，損害上市公司及其他股東合法權益”，等等。
值得注意的是，修訂後的《準則》還對中小投資者保護機構專門增加了一條規定，為下一步探索預留了空間。
目前，以中證中小投資者服務中心為代表進行的持股行權正在實踐中，此次修訂則將這一方式寫入了規章，明確“中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發揮積極作用，通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益”。
監管層反覆強調保護中小投資者的一個背景是，上市公司實際控制人、控股股東等優勢方頻頻出現的違法違規。數據顯示，僅2016~2017年，證監會就對32名實際控制人、董事長立案調查，涉及主板上市公司13家、中小板上市公司11家、創業板上市公司2家。
這些案例當中，有的與私募機構等內外勾結、聯手操縱，有的夥同親友、同事實施內幕交易，還有的指使下屬炮製、傳播虛假信息。有的控制多家上市公司實施多項違法違規，演變為“裡應外合”式產業鏈，虛假陳述、信息操縱、內幕交易、違規減持交織複合，嚴重損害投資者利益，社會影響十分惡劣。
一位監管人士告訴第一財經記者，近年來證監會打擊違法違規的力度在加強，但是一線監管人員也感到“疲於奔命”，只有在打擊完亂象之後，通過制度規則將已經取得的成果固定下來，完善制度環境，才能在做到防患於未然。
鼓勵機構參與公司治理
此次修訂《準則》的一大亮點是與國際接軌。修訂啟動之後，證監會成立了專項工作小組，還舉辦了公司治理國際研討會。2017年9月，證監會又應邀以“參與方”身份加入OECD（經合組織）公司治理委員會，並在涉及G20/OECD《公司治理原則》實施工作時升級為“聯合夥伴方”。
與國際接軌的一個重要方面，就是更好發揮機構投資者在市場當中的作用。
“為適應資本市場雙向開放不斷深化的趨勢，倡導長期理性投資和價值投資理念，引導投資者更關注公司內在價值，新規鼓勵機構投資者參與公司治理，依法行使股東權利，並對外公開參與公司治理情況及效果。”證監會相關負責人在發佈新規時稱。
基於此，新規第七十八條明確規定，鼓勵社會保障基金、企業年金、保險資金、公募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投資主體等機構投資者，通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，合理參與公司治理。
值得一提的是，新規還對中介機構提出更高要求，稱“證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構在為上市公司提供專業服務時，應當積極關注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐”。而這一規定的目的，正是為了強化形成公司治理的外部約束。
近兩年來，公司治理是A股市場一個熱門關鍵詞，與之相關聯的是“寶萬之爭”等一系列公司控制權爭奪事件。而當上市公司出現“打架”時，中小投資者往往是愛莫能助。
此次針對上市公司控制權變動導致上市公司治理不穩定的情況，新規也明確提出，不得通過公司章程、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權利、要求董事解聘的補償條款內容公平合理、上市公司控制權變更過渡期內有關各方應保持公司穩定經營等。
同時，強化獨立董事的作用，新規明確，獨立董事享有董事的一般職權，同時也明確享有“特別職權”。而當上市公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護上市公司整體利益。
目前證監會正根據新《準則》，研究完善相關規章、規範性文件，指導證券交易所、中國上市公司協會等自律組織制定、修改相關自律規則，以逐步完善上市公司治理規則體系。
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