进入春秋后期，曾经称霸中原的晋国却逐渐衰落了。原来，这个时期晋国国内的政治格局发生了很大的变化，国君实权落入了势力不断增强的六大家手中。这六大家是：韩家、赵家、魏家、范家、中行家和智家。他们是国君手下的卿大夫，各有各的地盘和武装，相互攻打，相互倾轧。中行家和范家先后被消灭，只剩下智家、韩家、赵家和魏家。四家当中，又属智家势力最大。晋国大权落在智氏手里。智宣子的儿子智伯瑶企图消灭其他三家的势力，废掉晋国国君，以独霸晋国。可要达到这个目的，对韩、赵、魏三家只能采取各个击破的策略。如何削弱他们的力量呢？侵占土地。
智伯瑶对三家的大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：晋国本是中原霸主，后来被吴、越两国夺去霸主地位。为了使晋国强大起来，我们应该每家献出一百亩土地和一万家户口给公家。如果三家答应了智伯瑶，那么智伯瑶就可以轻而易举得到三百亩土地。魏桓子和韩康子畏惧智氏的势力，乖乖交出了土地和户口。而赵襄子却不答应。赵襄子曾多次被智伯瑶羞辱，智伯瑶还干预赵氏的家政，两家的积怨很深。赵襄子愤怒地斥责智伯瑶，说土地是祖先留下来的产业，说什么也不送人！智伯瑶听后，立刻翻脸。如果三家都不交出土地和户口，事情就不好办了，现在只有赵家不从，正好先攻击他。
公元前445年，智伯瑶亲率中军，由韩家的军队率领右路军，魏家的军队担任左路军。三家人马浩浩荡荡杀向赵家领地，合围晋阳城。智伯瑶向韩、魏许诺，一旦灭掉赵家，三家平分他们的土地。哪知道，赵家早有防备，赵襄子命令打造刀枪弓箭，坚决守城，不许交战。晋阳城城池坚固，粮仓充实。三家围攻了3个月，仍然无法攻破晋阳城。智伯瑶决定改用长期围困的办法，筑坝拦河，等到夏天山洪爆发，决开河堤，水淹晋阳城。洪水涌进晋阳城，城内的人们只好吊起锅子来做饭。粮食吃光了，只得易子相食。就这样，赵襄子带领部众坚守了3年，实在有些招架不住了。智伯瑶很高兴，他认为赵襄子已支撑不了多久了，即使不投降，也会饿死在城里。赵襄子手下的大臣张孟谈献计说，韩、魏两家与智家其实是貌合心不合，如果说服他们，联合起来对付智家，危难就可以解除。
这时候，智伯瑶正在视察水情，他得意洋洋地对魏桓子和韩康子说：你们知道洪水的威力了吧，用水就能灭掉赵氏。魏、韩二人听了这话，心头一紧。魏桓子的根据地紧邻汾水，韩康子的根据地靠近绛水。如果有一天智伯瑶也用同样的办法对付他们，那就太恐怖了。于是，这两位暗地里商量起防范智伯瑶的对策来。与此同时，赵家的大臣张孟谈前来策反魏、韩。张孟谈开门见山说：你们知道唇亡齿寒的道理吗？现如今智伯瑶带领你们来攻打赵氏，赵氏亡后，智伯瑶就会收拾你们。这句话一针见血，戳到了魏、韩二人痛处。权衡利弊得失后，魏桓子和韩康子答应与赵家联合，反过来对付智伯瑶，他们决定以其人之道还治其人之身。密谋之后，双方约定了行动时间。深夜，魏、韩二人带亲信来到晋河北岸，在河堤上掘开一个大缺口，大水立刻涌进智氏军营。与此同时，赵襄子率精锐兵士出城，从正面杀向智氏军营。智军被水所淹，已乱作一团，又遭到魏、韩两家的左右夹击，更是溃不成军。智伯瑶从梦中惊醒，慌忙逃出帐外，乘坐木筏逃跑，谁知刚到河边，就被赵襄子埋伏下的人抓获，将他杀死。赵、魏、韩三家尽灭智氏之族，瓜分智氏的领地，这样一来，晋国出现了三家大夫鼎立的局面。
公元前437年，晋哀公去世，他的儿子晋幽公即位。晋幽公根本不能号令赵、魏、韩三家。公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。这时国力贫弱、无力驾驭诸侯的周威烈王，看到分晋已是既成事实，也就顺水推舟，把三家正式封为诸侯。公元前349年，韩、赵两国杀了晋君，晋国从此灭亡。这之后，东周进入七国争雄的战国时代，
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