三家分晉以後，就開始了戰國時代，獨立出來的趙、魏、韓三家當中，魏國的發展最快了，一下子就成了戰國初期最強大的國家了，當時也湧現出一大批的人才，這些人才當中最為閃亮的就是李悝（kui）。
李悝，是戰國初期魏國著名的政治家和法學家，他是濮陽人，曾經擔任過魏國的相國。他最大的貢獻就是根據當時社會的具體情況，給魏文侯提出了一整套的改革方案，在魏國率先實行了變法，這些變法在今天看來都是非常先進地。
比如李悝提出讓農民減輕負擔，鼓勵老百姓精耕細作，把舊的那些土地制度給革除了，鼓勵自由開墾土地。讓百姓想在土地上種什麼你就種什麼，只要你覺得收成好就行了。並且硬性要求了農民，必須在自己的住宅周圍栽樹種桑，充分利用空閒的地方擴大農業富生產。
這實際上就等於廢除了春秋時期，實行了很久的井田制，另外李悝還對農民推行了平糴法。農作物有豐年好，也有不好的時候，收成好的時候，國家就用平價來大量收購糧食作為儲備。
到了收成不好的時候，老百姓種出的糧食不夠吃了，這個時候國家又把糧食從倉庫裡拿出來，以之前的平價再賣還給農民。老百姓一看國家這麼為百姓著想，勞動起來就更加有積極性了，社會生活也更加和諧。不就和諧了嗎？
在軍事上李悝，也大膽任用了吳起，來改革魏國的軍事制度。魏國創立了一支強大的軍隊叫五卒，魏武卒和以前打仗的士兵是不一樣的，以前諸侯國打仗都是農民參戰，不僅要自己帶上軍器，而且還得趁著自己農閒的時候去打仗的，如果還能活著回來繼續當自己的農民。
這種情況下，農民打仗積極性肯定不高，在多數情況下士兵打仗都是比劃個樣子，除非是殺紅眼了，否則能打就打，不能打沒人注意的時候就歇會兒，一看到勢頭不好，扭頭跑的比兔子還快，這種打仗顯然是不符合戰國初期諸侯國的需要，所以吳起精選了一大批的士兵。
這些士兵已經不是農民了，因為他們不需要種地，他們每天要做的事情就是準備打仗，每天就是鍛鍊身體，琢磨著怎麼樣能把敵人殺死，這樣只要安心操練不用下地幹活的士兵，那是人人都想來。
吳起挑選士兵也有五組選拔的條件，比如你必須穿上盔甲，帶上弓箭，腰佩大刀，扛著長矛一口氣跑幾十裡。跑完了以後還不能躺下就休息，必須立刻投入戰鬥，能達到要求的絕對是身體素質比較好的。這樣的部隊要是上了戰場，那些由農民組成的雜牌部隊，能不打贏嗎？
李悝變法從老百姓到軍隊，再到政治體制統統進行了改革，非常有效地打擊了舊制度，使得戰國初期的魏國經濟發展非常迅速，國力很快強大起來了，成為了當時中原諸侯國當中的老大，李悝的“重農”和“法治”結合的思想對後世的商鞅、韓非影響極大。
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