上市公司併購驅動力主要來源於三大邏輯：投資邏輯、產業化整合邏輯以及證券化投機邏輯。
4月22日，華泰證券董事總經理勞志明（網名“勞阿毛”）受證券時報邀請在機會寶平臺圍繞“上市公司併購重組的邏輯演繹與實操”話題進行了分享。
勞志明是國內著名併購專家，專注A股上市公司併購重組長達近20年，現任華泰聯合證券董事總經理，併購業務負責人，執行管理委員會委員，主持過數十餘起上市公司收購及重大重組等操作，數次參與證監會關於併購重組的課題討論及相關法規修改，在上市公司併購重組領域具有豐富實務操作經驗，曾被新財富雜誌評選為本土最佳投資銀行家，著有《勞阿毛說併購》。
眾所周知，勞志明本人幽默風趣，擅長運用通俗比喻來解釋併購過程中的專業問題，也因此被人稱為“併購圈的網紅大咖”，“投行界的段子手”。
在此次長達近兩小時的分享過程中，面對三百多名金融圈業內人士，勞志明依舊妙語連珠，為大家生動闡述了上市公司併購過程中的“三大邏輯”和“四大關鍵步驟”，並貢獻了其它不少精彩觀點。
上市公司併購三大邏輯
勞志明認為，上市公司尋求併購，必然是衝著某種需求而來。他本人將這些需求歸納為三個大類：投資需求、產業整合需求以及純粹的證券化投機需求。而這也是驅動所有上市公司尋求併購的三大邏輯。
從投資的邏輯而言，併購也是種投資，投資的獲利邏輯包括靜態價值發現和動態的分享成長，放在併購的邏輯中都是有效的。
勞志明認為，投資若想賺錢，要麼在靜態的價格博弈中佔得優勢，也就是說你買的東西足夠的便宜。要麼你買的這個企業未來的成長性超預期，通過分享企業後續的成長來實現收益。
從產業整合邏輯而言，無論是橫向擴規模、縱向延伸產業鏈，還是做相關的多元化，併購都需要找到並實現其中的協同增量的，即我們所說的1+1大於2的效果。
比如橫向擴規模，帶來的市場佔有率的提升即相對壟斷，而壟斷帶來的是定價權的主動，定價權帶來的是商業模式的重構。勞志明舉了最典型的案例，就是滴滴和快滴的合併。競爭格局的改變和商業模式的重構對於企業核心競爭力的影響是不言而喻的。
從證券化投機的角度來看，A股的股票相對價格比較高，通過發股購買資產實現了資產證券化，非上市資產變成了上市可流通的股票。而非上市資產和股票的估值水平相差很多，通常而言，A股併購交易的靜態市盈率，多數都在十幾倍，而A股股票的市盈率都是幾十倍，在牛市行情或者類似創業板可能會更高。
在通過併購實現證券化的過程中，因為估值會經歷重構過程，所以併購會造就很大的交易共贏，這個交易共贏的效果比產業協同的效果更明顯，產業協同是1+1大於2，而證券化所帶來的套利式共贏，可能是1+1大於5、甚至大於10。
勞志明認為，通過上面併購的幾種獲利邏輯，讓我們深度思考下A股併購這麼多年的驅動演變，簡而言之來回答，大家都在賺什麼錢。比如2012年、2013年期間，處於併購火爆的狂熱時代，大家都在賺證券化套利的錢。併購能夠成功或者能夠換股成功，差不多成為衡量併購成功的唯一標準。對靜態的交易價格不是特別地關注，10倍能買、12倍能買，15倍也敢買，因為股票有更高估值可以消化對沖資產交易估值。簡而言之，用二級市場大泡沫可以輕易消化交易層面的小泡沫。
併購的四個關鍵步驟
勞志明講的第二個重點是併購過程的幾個關鍵步驟。主要是併購戰略的形成、達成交易、交易的實施以及最後的整合。
首先是戰略的形成，也就是併購的目的是什麼。勞志明認為，併購是戰略決策導向型，而不是機會導向型的。併購，並不是說標的便宜就一定要買，而是需要分析自己的企業在市場競爭中缺什麼？是規模所帶來的競爭力，還是要延伸產業鏈，加進品牌，甚至是否是因為標的的團隊優秀，而吸納成為最公司的管理人才。
其次是達成交易，如何快速找到標的。交易匹配性角度形成各種條件的篩選，企業需要學會過濾掉不靠譜的信息和匹配性非常差的交易機會，進行理性的談判和博弈，這樣才能增加交易的概率。這方面就需要依賴中介機構的協助，投行作為信息集散地，
再次是交易實施，要嚴格遵守政策流程。所謂嚴格遵守政策流程是指併購過程必須嚴格遵守國家的信息披露和相關審批，比如說證監會的審批、國資委的審批、商務審批等等，確保併購材料的合規、合法。
勞志明在這個環節還講到了在併購方案設計時的兩個要素：監管的合規性和商業邏輯能否成立。他認為這兩個要素是同等重要，缺少任何一個併購都不可能成功。
最後就是併購的整合實施。“相愛簡單相處太難”，勞志明用婚姻關係來比喻併購在實施過程中的難度之大。因為要涉及到文化融合、業務協同、預期管理和戰略目的統一等重要事項，併購的一方應該要及時派駐，穩定軍心。
併購其實是一項妥協的藝術，勞志明感慨從業20多年來的所見所聞得出結論，“70分的方案才是最優方案”，每方都想追求利益最大化，因此任何一個方案都不可能讓所有人都100%滿意，所以併購過程中並不存在100%完美的方案。
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