证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2020-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改的决定》（中国证券监督管理委员会令第159号）等有关规定，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“中华企业”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
1、经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议以及2016年度股东大会年会审议通过，中华企业拟以发行股份及支付现金的方式购买上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%的股权，以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地控股”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）2名投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2、2017年12月15日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第72次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
3、2018年1月30日，公司取得中国证监会印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）。
4、2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
5、2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
6、2018年11月29日，公司根据交易协议约定及经审计的标的资产过渡期间损益情况，向地产集团支付了调整后的现金对价。
二、业绩承诺情况
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，地产集团承诺中星集团在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元。
三、业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10221号、信会师报字[2020]第ZA11249号），中星集团2018年度、2019年度的扣非归母净利润分别为186,875.54万元、213,705.04万元，已完成三年业绩承诺总额的79.46%。
特此公告
中华企业股份有限公司
2020年4月29日
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