上交所：科創板股票發行上市審核32個問答彙總
（上證發〔2019〕29號 二〇一九年三月三日）
（上證發〔2019〕36號 二〇一九年三月二十四日）
問題1、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）設置了多套上市標準，發行人如何選擇適用？保薦機構應當如何把關？申報後能否變更？
問題2、針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什麼特別要求？
問題3、對發行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？
問題4、對發行條件“發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”，應當如何理解？
問題5、發行條件規定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰。對於控股股東、實際控制人位於國際避稅區且持股層次複雜的申請在科創板上市企業，如何做好核查及信息披露工作？
問題6、對發行條件中發行人最近2年內“董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化”，應當如何理解？
問題7、《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於 15%”，其中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題8、《上市規則》規定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求？
問題9、《上市審核規則》規定發行人應當符合科創板定位。對此應如何把握？
問題10、《上市審核規則》規定，發行人應當主要依靠核心技術開展生產經營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題11、發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題12、發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並準備在上市後實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題13、發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題14、發行人存在研發支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
問題15、發行人存在科研項目相關政府補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面有哪些要求？
問題16、《上市審核規則》規定，發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆中，擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理？
問題17、發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，發行人應當如何進行規範？中介機構應當如何進行核查？
問題18、發行人申報前後新增股東的，應當如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？
問題19、發行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
問題20、發行人的部分資產來自於上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
問題21、關於實際控制人的認定，發行人及中介機構應當如何把握？
問題22、發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排？
問題23、發行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利、主要技術來自於控股股東、實際控制人的授權使用，中介機構核查應當注意哪些方面？
問題24、一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為，發行人對此應當如何披露，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
問題25、發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成契約性基金、信託計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對於相關信息的核查和披露有何要求？
問題26、部分投資機構在投資時約定有估值調整機制（對賭協議），發行人及中介機構應當如何把握？
問題27、企業合併過程中，對於合併各方是否在同一控制權下的認定應當重點關注哪些內容？紅籌企業如存在協議控制或類似特殊安排，在與合併報表編制相關的信息披露和核查方面有哪些要求？
問題28、發行人客戶集中度較高，中介機構應當重點關注哪些方面？
問題29、影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些？中介機構應當如何進行核查？
問題30、發行人報告期存在財務內控不規範情形，應當如何進行規範？中介機構核查應當重點關注哪些方面？
問題31、關於第三方回款，發行人及中介機構應當重點關注哪些方面？
問題32、發行人報告期內存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形的，應當如何把握？
問題1、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）設置了多套上市標準，發行人如何選擇適用？保薦機構應當如何把關？申報後能否變更？
答:
為增強科創板的包容性，《上市規則》以市值為中心，結合淨利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。其中，第“2.1.2”條規定了通用上市標準，第“2.1.3”條規定了紅籌企業適用的上市標準，第“2.1.4”條規定了具有表決權差異安排的發行人適用的上市標準。
（一）發行人應當選擇一項具體上市標準
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）相關規定，發行人申請股票首次公開發行並在科創板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準，即《上市規則》第“2.1.2”條中規定的五項標準之一。紅籌企業應選擇第“2.1.3”條規定的標準之一。具有表決權差異安排的發行人應選擇第“2.1.4”條規定的標準之一。
發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及上市後的持續監管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。保薦機構應當為發行人選擇適當的上市標準提供專業指導，審慎推薦，並在上市保薦書中就發行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。
（二）發行人申請上市標準變更的處理
科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因並更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。
保薦機構應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分，就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，並就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。
問題2、針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什麼特別要求？
答：
（一）發行人信息披露要求
1、原因分析
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析並披露該等情形的成因，如：產品仍處研發階段，未形成實際銷售；產品尚處於推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規模效應；產品已趨於成熟並在報告期內實現盈利，但由於前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。
2、影響分析
發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
3、趨勢分析
尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，並披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析並披露在上市後的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。
4、風險因素
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限於：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，並充分披露相關風險。
5、投資者保護措施及承諾
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關於減持股份的特殊安排或承諾。
（二）中介機構核查要求
保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。
問題3、對發行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？
答：
近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：
1、違法行為顯著輕微、罰款數額較小；
2、相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重；
3、有權機關證明該行為不屬於重大違法。
但違法行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等並被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。
問題4、對發行條件發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的 “重大不利影響”，應當如何理解？
答：
申請在科創板上市的企業，如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查並出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
發行人應在招股說明書中，披露以下內容：
一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況；
二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。
問題5、發行條件規定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰。對於控股股東、實際控制人位於國際避稅區且持股層次複雜的申請在科創板上市企業，如何做好核查及信息披露工作？
答：
對於控股股東、實際控制人設立在國際避稅區且持股層次複雜的，保薦機構和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性，並發表核查意見。
問題6、對發行條件中發行人最近2年內“董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化”，應當如何理解？
答：
申請在科創板上市的企業，應當根據企業生產經營需要和相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員範圍，並在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。
對發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重於形式的原則，綜合兩方面因素分析：
一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；
二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。
變動後新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。
如果最近2年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。
問題7、《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%”，其中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）研發投入認定
研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委託外部研究開發費用、其他費用等。
本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。
（二）研發相關內控要求
發行人應制定並嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支範圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，並在報告期內保持一致。
（三）發行人信息披露要求
發行人應在招股說明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，並披露研發投入的確認依據、核算方法、最近三年研發投入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。
（四）中介機構核查要求
1、保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規進行核查，並發表核查意見。
2、保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下事項作出說明，並發表核查意見：
（1）發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，併合理評估技術上的可行性；
（2）是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；
（3）是否已明確研發支出開支範圍和標準，並得到有效執行；
（4）報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形；
（5）是否建立研發支出審批程序。
問題8、《上市規則》規定的上市標準中包含市值, 針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求？
答：
發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，並在《關於發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。
在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對於預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。
問題9、《上市審核規則》規定發行人應當符合科創板定位。對此應如何把握？
答：
《上市審核規則》規定，本所對發行上市進行審核。審核事項包括三個方面：
一是發行人是否符合發行條件；
二是發行人是否符合上市條件；
三是發行人的信息披露是否符合要求。
在對上述事項進行審核判斷時，將關注發行人是否符合科創板定位。發行人應當對其是否符合科創板定位進行審慎評估，保薦機構應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。
（一）發行人自我評估的考慮因素髮行人進行自我評估時，應當尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律，並結合自身和行業科技創新實際情況，準確理解、把握科創板定位，重點考慮以下因素：
1、所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；
2、企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；
3、核心競爭力及其科技創新水平的具體表徵，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；
4、保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；
5、依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。
（二）對保薦機構的相關要求
保薦機構應當根據《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》的相關要求，圍繞科創板定位，對發行人自我評估涉及的相關事項進行核查，並結合盡職調查取得的充分證據、資料等，對其是否符合科創板定位作出專業判斷，出具專項意見，說明理由和依據、具體的核查內容、核查過程等，並在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據。
（三）本所審核中予以關注
審核問詢中，本所發行上市審核機構將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據需要，可以向科技創新諮詢委員會提出諮詢，將其作出的諮詢意見作為審核參考。
問題10、《上市審核規則》規定，發行人應當主要依靠核心技術開展生產經營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）主要依靠核心技術開展生產經營的理解主要依靠核心技術開展生產經營，是指企業的主要經營成果來源於依託核心技術的產品或服務。
一是發行人能夠堅持科技創新，通過持續的研發投入積累形成核心技術。
二是發行人主要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基於核心技術的產品（服務）。如果企業核心技術處於研發階段，其主要研發投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產品（服務）。
三是核心技術的判斷主要結合發行人所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外科技發展水平和趨勢等因素，綜合判斷。
（二）發行人信息披露要求
發行人應在招股說明書中披露以下信息：
1、報告期內通過核心技術開發產品（服務）的情況，報告期內核心技術產品（服務）的生產和銷售數量，核心技術產品（服務）在細分行業的市場佔有率；
2、報告期內營業收入中，發行人依靠核心技術開展生產經營所產生收入的構成、佔比、變動情況及原因等。
（三）保薦機構核查要求
保薦機構應結合發行人所處的行業、技術水平和產業應用前景，重點核查以下事項：
1、發行人的研發投入是否主要圍繞核心技術及其相關產品（服務）；
2、發行人營業收入是否主要來源於依託核心技術的產品（服務），營業收入中是否存在較多的與核心技術不具有相關性的貿易等收入，核心技術能否支持公司的持續成長；
3、發行人核心技術產品（服務）收入的主要內容和計算方法是否適當，是否為偶發性收入，是否來源於顯失公平的關聯交易；
4、其他對發行人利用核心技術開展生產經營活動產生影響的情形。
保薦機構應當就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”發表明確意見。保薦機構在全面核查並發表明確核查意見的基礎上，應審慎選擇並推薦符合科創板定位的企業上市，督促發行人做好相關信息披露和風險揭示。
問題11、發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求
發行人首發申報前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利於兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上應當符合下列要求：
1、發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規範性文件要求履行決策程序，並遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
2、參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。
員工入股應主要以貨幣出資，並按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明並依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。
3、發行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合夥企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，並建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議約定的方式處置。
（二）員工持股計劃穿透計算的“閉環原則”
員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。
1、員工持股計劃遵循“閉環原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。
2、員工持股計劃未按照“閉環原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規範運行，且已經在基金業協會依法依規備案。
（三）發行人信息披露要求
發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。
（四）中介機構核查要求
保薦機構及發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規範運行情況及備案情況進行充分核查，並發表明確核查意見。
問題12、發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並準備在上市後實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）發行人首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃應當符合的要求
發行人存在首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求：
1、激勵對象應當符合《上市規則》第“10.4”條相關規定；
2、激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；
3、期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低於最近一年經審計的淨資產或評估值；
4、發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；
5、在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；
6、在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市後期權行權導致實際控制人發生變化；
7、激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。
（二）發行人信息披露要求
發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息：
1、期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；
2、期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的淨資產或評估值的差異與原因；
3、期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；
4、涉及股份支付費用的會計處理等。
（三）中介機構核查要求保薦機構及申報會計師應對下述事項進行核查並發表核查意見：
1、期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；
2、發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；
3、股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；
4、發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。
問題13、發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
部分科創企業因前期技術研發、市場培育等方面投入較大，在有限責任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌補虧損。此類發行人可以依照發起人協議，履行董事會、股東會等內部決策程序後，以不高於淨資產金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發行人可以在完成整體變更的工商登記註冊後提交發行上市申請文件，不受運行36個月的限制。
發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除，整體變更後的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關係，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），並充分揭示相關風險。
保薦機構及發行人律師應對下述事項進行核查並發表核查意見：整體變更相關事項是否經董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規，改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛，是否已完成工商登記註冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《中華人民共和國公司法》等法律法規規定。
問題14、發行人存在研發支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）研發支出資本化的會計處理要求
發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則－基本準則》、《企業會計準則第6號－無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應於發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產。
在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在後續計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定，按規定進行減值測試並足額計提減值準備。
（一）發行人信息披露要求
發行人應在招股說明書中披露：
1、與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據等內容；
2、與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，並說明是否符合相關規定。
發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。
（二）中介機構核查要求
保薦機構及申報會計師應關注以下事項，並對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見：
1、研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與研發活動的流程相聯繫，是否遵循了正常研發活動的週期及行業慣例，並一貫運用，研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；
2、研發支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內外部證據支持。重點從技術上的可行性，預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注；
3、研發支出的成本費用歸集範圍是否恰當，研發支出的發生是否真實，是否與相關研發活動切實相關，是否存在為申請高新技術企業認定及企業所得稅費用加計扣除目的虛增研發支出的情形；
4、研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。
問題15、發行人存在科研項目相關政府補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面有哪些要求？
答：
發行人科研項目相關政府補助的非經常性損益列報應當符合以下要求：
（一）會計處理要求
發行人將科研項目政府補助計入當期收益的，應結合補助條件、形式、金額、時間及補助與公司日常活動的相關性等，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則第16號－政府補助》的規定。
（二）非經常性損益列報要求
發行人應結合承擔科研項目是否符合國家科技創新發展規劃、相關政府補助的會計處理方法、補助與公司正常經營業務的相關性、補助是否具有持續性等，說明將政府補助相關收益列入經常性損益、而未列入非經常性損益是否符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經常性損益》的規定。
（三）發行人信息披露要求
發行人應結合國家科技創新發展規劃、公司承擔科研項目的內容、技術創新水平、申報程序、評審程序、實施週期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創新規劃。
發行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施週期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的政府補助金額等內容。
（四）中介機構核查要求
保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，並對發行人政府補助相關會計處理和非經常性損益列報的合規性發表核查意見。
問題16、《上市審核規則》規定，發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆中，擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理？
答：
發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，發行人及其保薦機構應當在提交發行上市申請文件或問詢回覆時，一併提交關於信息豁免披露的申請文件（以下簡稱豁免申請）。
（一）豁免申請的內容
發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，並說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露後的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。涉及國家秘密的要求
（二）發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：
1、提供國家主管部門關於發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；
2、提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關於首次公開發行股票並上市的申請文件不存在洩密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；
3、提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具承諾文件；
4、在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；
5、說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；
6、說明中介機構是否根據國防科工局《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》取得軍工企業服務資質；
7、對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發行人應相應回覆、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整後的內容是否符合相關規定、是否存在洩密風險。
（三）涉及商業秘密的要求
發行人因涉及商業秘密提出豁免申請的，應當符合以下要求：
1、發行人應當建立相應的內部管理制度，並明確相關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；
2、發行人的董事長應當在豁免申請文件中籤字確認；
3、豁免披露的信息應當尚未洩漏。
（四）中介機構核查要求
保薦機構及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在洩密風險出具專項核查報告。
申報會計師應當對發行人審計範圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。
17、發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，發行人應當如何進行規範？中介機構應當如何進行核查？
答：
（一）工會及職工持股會持股的規範要求
考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。
對於間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。
對於工會或職工持股會持有發行人子公司股份，經保薦機構、發行人律師核查後認為不構成發行人重大違法違規的，發行人不需要清理，但應予以充分披露。
（二）自然人股東人數較多的核查要求
對於歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦機構、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，並抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委託持股或信託持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。對於存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。
問題18、發行人申報前後新增股東的，應當如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？
答：
（一）申報前新增股東
對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合夥企業，應披露合夥企業的基本情況及普通合夥人的基本信息。最近一年末資產負債表日後增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。
股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市後鎖定3年；申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。
（二）申報後新增股東
申報後，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市後36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
在核查和信息披露方面，發行人申報後產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響進行核查並發表意見。
19、發行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
答：
保薦機構和發行人律師應關注發行人是否存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發行人歷史上涉及國有企業、集體企業改制存在瑕疵的情形。
（一）歷史上存在出資瑕疵
歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法採取補救措施。保薦機構和發行人律師應當對出資瑕疵事項的影響及發行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查並發表明確意見。發行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、採取的補救措施，以及中介機構的核查意見。
（二）歷史上存在改制瑕疵
對於發行人是國有企業、集體企業改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經營的企業，若改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯衝突，原則上發行人應在招股說明書中披露有權部門關於改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產流失的意見。國有企業、集體企業改制過程不存在上述情況的，保薦機構、發行人律師應結合當時有效的法律法規等，分析說明有關改制行為是否經有權機關批准、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。發行人應在招股說明書中披露相關中介機構的核查意見。
20、發行人的部分資產來自於上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
答：
如發行人部分資產來自於上市公司，保薦機構和發行人律師應當針對以下事項進行核查並發表意見：
（一）發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛。
（二）發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業禁止義務的情形；上述資產轉讓時，發行人的董事、監事和高級管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關係。如存在上述關係，在相關決策程序履行過程中，上述人員是否迴避表決或採取保護非關聯股東利益的有效措施。
（三）資產轉讓完成後，發行人及其關聯方與上市公司之間是否就上述轉讓資產存在糾紛或訴訟。
（四）發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員以及上市公司在轉讓上述資產時是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。
（五）發行人來自於上市公司的資產置入發行人的時間，在發行人資產中的佔比情況，對發行人生產經營的作用。
（六）境內外上市公司分拆子公司在科創板上市，是否符合相關規定。
問題21、關於實際控制人的認定，發行人及中介機構應當如何把握？
答：
（一）實際控制人認定的基本要求
實際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。保薦機構、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見。
發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。存在下列情形之一的，保薦機構應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管並發表專項意見：
（1）公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業與發行人之間存在競爭或潛在競爭的；
（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。
（二）共同實際控制人法定或約定形成的一致行動關係並不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體範圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員並在公司經營決策中發揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定為共同實際控制人。
共同實際控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。對於作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36個月。保薦機構及發行人律師應重點關注最近2年內公司控制權是否發生變化，存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定範圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。
（三）實際控制人變動的特殊情形
實際控制人為單名自然人或有親屬關係多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股權受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦機構及發行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷。
（四）實際控制人認定中涉及股權代持情形的處理
實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，並提供支持性證據。對於存在代持關係但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關係的存在，且對代持關係沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關係為由，認定公司控制權未發生變動。對於以表決權讓與協議、一致行動協議等方式認定實際控制人的，比照代持關係進行處理。
問題22、發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排？
答：
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定，發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對於發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低於發行前 A 股股份總數的51%。
位列上述應予以鎖定51%股份範圍的股東，符合下列情形之一的，不適用上述鎖定36個月規定：
1、員工持股計劃；
2、持股5%以下的股東；
3、非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東。其中，“符合一定條件的創業投資基金股東”是指符合《私募基金監管問答－關於首發企業中創業投資基金股東的認定標準》的創業投資基金。
對於存在刻意規避股份限售期要求的，本所將按照實質重於形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。
問題23、發行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利、主要技術來自於控股股東、實際控制人的授權使用，中介機構核查應當注意哪些方面？
答：
發行人存在從控股股東、實際控制人租賃或授權使用資產的，中介機構應當予以關注。存在以下兩種情況的：
一是生產型企業的發行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用；
二是發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用，中介機構應結合相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今後的處置方案等，充分論證該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響，督促發行人做好信息披露和風險揭示，並就發行人是否符合科創板發行條件審慎發表意見。
問題24、一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為，發行人對此應當如何披露，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
答：
發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：
（一）發行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限於公司名稱、成立時間、註冊資本、住所、經營範圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革。
（二）中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說明發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允。
（三）如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關係。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發行人利益的行為。
（四）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。
問題25、發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成契約性基金、信託計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對於相關信息的核查和披露有何要求？
答：
發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成“三類股東”持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：
（一）核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於“三類股東”。
（二）中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立並有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，並已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法註冊登記。
（三）發行人應根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(銀髮〔2018〕106號)披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響。中介機構應當對前述事項核查並發表明確意見。
（四）發行人應當按照要求對“三類股東”進行信息披露。保薦機構及律師應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查並發表明確意見。
（五）中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。
問題26、部分投資機構在投資時約定有估值調整機制（對賭協議），發行人及中介機構應當如何把握？
答：
PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制（一般稱為對賭協議）情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：
一是發行人不作為對賭協議當事人；
二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；
三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表專項核查意見。
發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。
問題27、企業合併過程中，對於合併各方是否在同一控制權下的認定應當重點關注哪些內容？紅籌企業如存在協議控制或類似特殊安排，在與合併報表編制相關的信息披露和核查方面有哪些要求？
答：
對於同一控制下企業合併，發行人應嚴格遵守相關會計準則規定，詳細披露合併範圍及相關依據，對特殊合併事項予以重點說明。
（一）總體要求
1、發行人企業合併行為應按照《企業會計準則第20號－企業合併》相關規定進行處理。其中，同一控制下的企業合併，參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。
根據《〈企業會計準則第20號－企業合併〉應用指南》的解釋，“同一方”是指對參與合併的企業在合併前後均實施最終控制的投資者。“相同的多方”通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。“控制並非暫時性”是指參與合併的各方在合併前後較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指一年以上（含一年）。
2、根據《企業會計準則實施問題專家工作組意見第1期》解釋，通常情況下，同一控制下的企業合併是指發生在同一企業集團內部企業之間的合併。除此之外，一般不作為同一控制下的企業合併。
3、在對參與合併企業在合併前控制權歸屬認定中，如存在委託持股、代持股份、協議控制（VIE模式）等特殊情形，發行人應提供與控制權實際歸屬認定相關的充分事實證據和合理性依據，中介機構應對該等特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據充分性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理和重點關注。
（二）紅籌企業協議控制下合併報表編制的信息披露與中介機構核查要求
《企業會計準則第33號－合併財務報表》第七條規定“合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎確定”。第八條規定“投資方應在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷”。
部分按相關規定申請科創板發行上市的紅籌企業，如存在協議控制架構或類似特殊安排，將不具有持股關係的主體（以下簡稱被合併主體）納入合併財務報表合併範圍，在此情況下，發行人應：
1、充分披露協議控制架構的具體安排，包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；
2、分析披露被合併主體設立目的、被合併主體的相關活動以及如何對相關活動作出決策、發行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合併主體的相關活動、發行人是否通過參與被合併主體相關活動而享有可變回報、發行人是否有能力運用對被合併主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關係；
3、結合上述情況和會計準則規定，分析披露發行人合併依據是否充分，詳細披露合併報表編制方法。
保薦機構及申報會計師應對上述情況進行核查，就合併報表編制是否合規發表明確意見。
問題28、發行人客戶集中度較高，中介機構應當重點關注哪些方面？
答：
發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。
對於非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致其未來持續經營能力存在重大不確定性。
對於發行人由於下游客戶的行業分佈集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關係是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人採用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性，並予以充分的信息披露。
針對因上述特殊行業分佈或行業產業鏈關係導致發行人客戶集中情況，保薦機構應當綜合分析考量以下因素的影響：
一是發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。
二是發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。
三是發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性。
四是發行人與重大客戶是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。
保薦機構如發表意見認為發行人客戶集中不對持續經營能力構成重大不利影響的，應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發行人已與其建立長期穩定的合作關係，客戶集中具有行業普遍性，發行人在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大風險。發行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。
問題29、影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些？中介機構應當如何進行核查？
答：
發行人存在以下情形的，保薦機構和申報會計師應重點關注是否影響發行人持續經營能力，具體包括：
（一）發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；
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