1939年，日军从钦州湾登陆，中日“桂南会战”爆发；蒋介石任命白崇禧为桂林行营主任，从全国各战区调集军队对抗日军， 白崇禧走马上任以后，摩拳擦掌，策划反攻日军，夺取南宁。但是日军却开始了诱降白崇禧。
其实新桂系本身与日本的关系就颇为复杂。学者钱文军记述：“九一八之后，日本积极援助中国所有反蒋势力；桂系为首选对象，其军火及军事技术均来自日本，土肥原贤二、岗村宁次都拜访过李宗仁、白崇禧”。
1935年初，侵华日军特务头子土肥原贤二曾南下会晤李宗仁、白崇禧，出钱出枪帮其反蒋。桂系则用这笔钱建造了兵工厂，订购了日本山炮、战机等装备，并且两次派人到日本明野飞行学校学习空战技术，回国以后，建立自己的航空学校。广西空军一度有飞机60架，飞行员200多人。日军则派军官到广西任军事顾问和军校教官。
1936年，“两广事件”爆发，当时蒋介石以“攘外必先安内”为名，力图取消广东的半独立地位，这引起了广东军阀陈济棠的反弹，他联合新桂系以蒋介石“抗日不作为”为由发起了“倒蒋”行动，双方都兵出湖南大战，一触即发。
李宗仁、白崇禧的至交刘斐后来回忆了“两广事变”时白崇禧说的话：抓住抗日救国的旗帜不放，用持久战和蒋介石纠缠到底。即使失桂系默许操纵下的抗日示威游行，大批文化界新闻界人士已被新桂系默许操纵下的抗日示威游行，大批文化界新闻界人士已被新桂系邀请来桂 。新贵系在舆论上占了上风，蒋介石迫于压力最终中同意和解；他不但做出了抗日承诺，还答应维持广西现状，新桂系则宣布服从蒋介石的领导，并且驱逐境内所有日本军事顾问和教官。一场纷争才告结束。
但是白崇禧万没想到时隔数年，日本人竟然在桂南会战中再次找上门来，找上门的是日军上海特务机关长中井增太郎大佐，此人几年前曾受聘在桂系军队担任军事顾问及教官，与李白颇有交情。日军占领南宁以后，中井受第五师团长今村均中将的委托想策反新桂系倒戈蒋介石。 当时的李宗仁正以第五战区司令长官的身份率新桂系一部分军队在华中作战，白崇禧则在桂林行营指挥桂南会战，潘美俄在《日军策划李宗仁、白崇禧始末》中记述：“今村中将将李宗仁、白崇禧列入策反对象并不是毫无根据的。原来他得到可靠情报，日军发动广西作战时，李、白二将军曾向蒋介石提出请求，要求将桂系军队调回广西，反攻南宁。蒋介石于11月20日正式拒绝了白崇禧的请求，将中央军掉进广西。今村据此判断，蒋介石是借此机会将自己的势力扩张到广西。这样一来，势必引起蒋、白之间的明争暗斗”。
据记载：当时中井大佐对白崇禧提出，只要李白搞倒蒋介石，日军不但可以撤兵，还可以帮桂系扩建军队，建立一个与日本平等的政府。白崇禧则这样回答：“你们日本穷困潦倒的情况，我们并不是不知道，再打下去中国的胜利是稳操胜券的，日本将自取灭亡”。
中井碰了一鼻子灰，惹恼了委派他的师团长今村均中将，今村均随即以通电形式发表了《致李、白将军书》，其中有这样一段话：“我南宁方面大日本皇军对李、白两将军在广西省之建树及政令甚表敬意。因此将极力注意避免损害事绩，两将军治下一般民众之生命及幸福将尽力予以保护；愿将军洞察世界大势，为推进东亚同文同种两民族之啼血奋起进步”。
在表达了所谓安抚之后，今村均笔锋一转，又在诱降书中这样写道：“将军若执迷不悟，与日本敌对到底。我南宁驻屯军队将独立对抗将军50万军队，且有足够兵力、装备、航空力量及信心取得战争胜利。对南宁战斗战殁之将军部下4200余名勇士，我军给予合葬于南宁中山公园郑重供祭尚乞安心”。今村均的劝降和安抚中，带着恐吓和挖苦，让白崇禧羞愤无比，决心夺回南宁，一雪前耻。
1939年12月，白崇禧出兵昆仑关，揭开反攻序幕。
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