1939年10月19日，日本中國派遣軍總司令西尾壽造下達了廣西作戰命令，參戰的日軍包括第五師團、臺灣混成旅團，以及日本海軍第五艦隊第三聯合航空隊，既有航空母艦兩艘、軍艦七十餘艘、飛機一百多架，總兵力約三萬餘人。與此同時，蔣介石從四川、兩湖以及廣東調兵入桂，連同廣西的原桂系部隊共二十五個師約十幾萬人。
這次桂南會戰，蔣介石決心以硬碰硬。但是在戰役前期中國軍隊卻屢戰屢敗，接連丟失要地；這是為什麼呢？
第一，戰略佈置偏離方向，對日軍登陸位置估計錯誤；
桂南會戰打響之前，中國軍隊雖在數量上佔了絕對優勢，但其戰前準備卻頗為混亂。當時蔣介石命白崇禧及第四戰區司令長官張發奎等統籌會戰；但是在戰前，白崇禧判斷日軍可能從湛江登陸，以奪取柳州，所以將重兵佈置於這一線，對南寧的防守則相對薄弱。但實際上日軍卻是從欽州灣登陸的，這讓此前預料日軍會登陸湛江的白崇禧猝不及防；桂南會戰，就是在這種情勢下拉開了戰幕。
中國軍隊沒想到世界上還有一種打法是大規模登陸，這是中國軍人過去從沒有碰見過的東西。所以當日軍從欽州灣登陸的時候，所有人都嚇一跳，這就導致中國軍隊有一些混亂。
第二中國軍隊內部不合，臨戰無人指揮；
大戰在即中國軍隊內部卻出了問題。當時守衛兩廣海岸線的是原桂系第十六集團軍總司令夏威，但是此前夏威被調往十一集團軍，正為此鬧情緒。學者錢文軍在《崑崙關戰役始末略述》中記述：“夏威對他被調往第十一集團軍任總司令，極其不滿，借母喪之機躲在榮縣老家鬧彆扭”。新上任的十六集團軍總司令蔡廷鍇又不敢就任理事，於是有關日軍進犯的情報無人處理。為了勸慰夏威，蔣介石令桂林行營參謀長林蔚前往榮縣弔唁夏母；而此時的白崇禧正赴重慶參加國民黨五屆六中全會，第四戰區司令長官張發奎則遠在廣東韶關，不敢擅自主張。學者錢文軍記述：“這一系列因素使行營、戰區、集團軍三級首腦機關形同虛設。這對於大戰即臨的中國無疑是一場災難”。
1939年年11月15日，日軍從欽州灣登陸，桂南會戰拉開序幕，11月22日日軍抵達邕江南岸，24日強渡邕江，攻佔了廣西首府南寧，威逼中國抗戰大後方。日軍的進攻震驚了蔣介石，就在日軍登陸的第二天，蔣介石就在重慶召見白崇禧，要他不必再參加國民黨五屆六中全會，立即反饋指揮作戰。
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