1940年1月2日凌晨，日军占领甘棠，经古辣一带平原长驱防务空虚的宾阳，于2日下午加以占领。3日，第18师团进入邹墟，控制了邹墟北面的清水河桥梁，截断了昆仑关一线中方大军的后方联络线。宾阳一失，中方在战略上全盘陷于被动，在昆仑关主阵地的第2、第6、第36、第99、第102军等均因后路被断而处境困难。3日至4日，第46军复克甘棠及永淳。蒋介石认为深入冒进的攻占宾阳的日军后路已绝，正是加以歼灭的良机，4日下令：“在迁江附近之主力，应即向当面之敌猛攻，占领宾阳，与我昆仑关各军夹击在昆仑关附近之敌而歼灭之。”
昆仑关战场
日军第21军司令官安藤利吉坐镇南宁指挥，4日已决定结束战役，但为了便于撤退，日军仍摆出向北突进的架势。中国前线部队虽后路被断，但数量远超过冒险而进的日军，不过，由于指挥陷于混乱，前线部队脱离掌握，无从正常调度。素来缺乏独立作战能力的国民党军队，不仅未能把握时机以优势兵力反击冒险深入的日军迂回部队，且因后路被断，自行慌乱，战意顿失，各部忙于自身突围，演变成大溃退的局面。
乔装打扮的日军
第2军副军长兼第9师师长郑作民欲率部坚守昆仑关阵地，扭转崩溃局面，不幸战死。昆仑关等要地再度易手。上林、武鸣等也相继弃守，情势至为紧急，幸亏大批第2线兵团赶至，战事才转危为安。沿邕宾路北犯日军被新33师挡在清水河南岸。5日起，第64军由贵县向宾阳日军侧击，在宾阳至贵县公路上的中国军队从正面发起攻击，经三昼夜激战，终于将日军击溃。桂南日军冒险深入，战线愈拉愈长，宾阳至海岸交通线延长至200多公里，补给困难。从2月9日起，日军开始大举南撤，先后放弃了上林、武鸣、宾阳诸要地。16日，第18师陆续由钦县及龙门港乘船回粤。
乔装打扮的日军
桂南日军收缩战线，只谋求巩固对南宁一带切实占领。中国军队尾随南下，先后进抵昆仑关、高峰隘东西阵地。2月14日止，“五塘以上六、七、八、九塘迄昆仑关一带，完全被我克复”。
