●長江商報記者徐佳
歷時超過一年，三峽水利（600116.SH）重組事項二次上會終於獲得監管部門審核通過。
根據調整後的重組方案，三峽水利此次擬以發行股份的方式收購聯合能源88.41%股權，並以發行股份及支付現金的方式收購長興電力100%股權（長興電力持有聯合能源10.95%股權），同時募集配套資金不超過5億元。標的資產合計作價65.35億元。
長江商報記者注意到，與前次被否時的重組方案有所不同，三峽電力強化標的業績承諾安排，在原有的業績承諾基礎上，新增合併報表口徑下的業績承諾，為增厚上市公司業績進一步提供保障。
在此要求下，聯合能源需要完成2020年至2022年經審計的收益法評估部分淨利潤合計數分別不低於4.22億元、4.4億元、4.66億元，以及同期合併報表淨利潤金額分別不低於3.78億元、3.97億元、4.23億元的雙重業績承諾。
根據重慶市政府和三峽集團達成的戰略協定，重組後的三峽水利作為三峽集團以配售電為主業的唯一上市平臺，隨著電力體制改革的推進，三峽集團的大水電消納與地方電網形成協同效用，引入低價電將大大促進企業和區域經濟發展。
65億重組方案順利過會
早在去年3月份，三峽水利董事會審議通過此次重組預案。去年12月26日，公司此次重組未能通過證監會發審委審核，審核意見為“申請人未能充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。”
調整後的重組方案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源等21名交易對手方發行股份及支付現金購買其持有的聯合能源88.41%股權，並向三峽電能、兩江集團等4名交易對手方發行股份及支付現金購買其持有的長興電力100%股權（長興電力持有聯合能源10.95%股權）。同時，三峽電力還擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過5億元。
本次交易中，聯合能源88.41%股權的交易作價確認為55.16億元，長興電力100%股權交易作價確認為10.19億元，重組標的資產整體作價合計為65.35億元。
本次交易完成後，聯合能源及長興電力將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司的管理範圍。
4月15日，三峽電力重組事項二次上會，並獲得有條件通過，審核意見為“請申請人結合交易完成後淨資產收益率下降等情況，補充披露交易完成後提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力的具體措施。”
據瞭解，此次重組的兩大標的公司中，聯合能源在重慶市涪陵、黔江、酉陽、秀山等多個區縣級地區提供供電服務，長興電力市場服務範圍涵蓋整個重慶市，主要聚焦重慶兩江新區工業開發區（魚復、龍興、水土工業園區）等電力改革試點核心區域，開展提供電力工程、配售電及相關增值服務。
上市公司表示，通過本次交易上市公司將有效整合重慶區域四個地方電網，打造建設現代庫區、支持庫區經濟發展的能源保障平臺，實現電力供應的互相支持，逐步實現客戶資源的共享及客戶需求的深度挖掘，為多電力業務客戶多層次電力增值服務需求提供服務，豐富利潤來源，充分實現協同效應，並進一步提高地方政府招商引資能力、促進三峽庫區產業結構調整、推進長江經濟帶發展。
調整優化業績對賭方案
為了進一步明確對上市公司業績的增厚，兩次重組方案中標的的業績承諾也作出相應調整。
在前次重組方案中，交易對手方作出業績承諾，2020年度至2022年度經審計的聯合能源收益法評估部分淨利潤合計數分別不低於4.22億元、4.4億元、4.66億元。
在調整後的重組方案裡，公司強化業績承諾安排，在保留原業績承諾的基礎上，新增2020年度至2022年度經審計的聯合能源合併報表淨利潤金額分別不低於3.78億元、3.97億元、4.23億元。相當於聯合能源全部資產均承擔業績承諾，而非僅收益法評估資產承擔業績承諾。
雙重業績保障之下，各業績承諾期末，專項審計將同時按照上述兩個口徑複核標的業績實現情況，任一口徑業績實現情況觸發相應業績承諾補償條件的，交易對方均需按照上述兩個口徑下所觸發的當期業績補償最大值進行業績補償。
從目前的財務數據來看，2017年至2019年前三季度，聯合能源分別實現營業收入41億元、40.13億元、32.33億元，歸母淨利潤1.57億元、2.32億元、1.8億元。同期，長興電力分別實現營業收入1.26億元、1.05億元、1.17億元，歸母淨利潤-600.41萬元、994.53萬元、1004.74萬元。
根據公司測算，本次交易完成後，三峽電力2018年營業收入和淨利潤將由實際的12.98億元、2.14億元，分別增長至54.16億元、4.04億元，增幅分別為317.08%、89.28%。去年三季度末的總資產和歸母所有者權益也將分別由實際的50.93億元、29.27億元增長至187.06億元、92.45億元，增幅267.99%、215.82%，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升。
日前，三峽電力披露年報，2019年度實現營業收入13.07億元，同比增長0.65%；淨利潤1.92億元，同比減少10.26%。
本文源自長江商報
