本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購註銷的《2017年限制性股票激勵計劃》首次授予批次的股票數量為22,800股，對應回購價格為31.156元/股；回購註銷《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予批次的股票數量為65,500股，其中因個人績效考評非“優秀”或離職被回購的股票對應回購價格為26.610元/股，因擔任監事被回購的股票對應回購價格為25.739元/股；回購註銷《2018年限制性股票激勵計劃》預留授予批次的股票數量為5,500股，對應回購價格為29.421元/股。本次擬回購註銷限制性股票數量合計為93,800股，回購金額合計為2,608,594.80元，回購資金為公司自有資金。若回購價格因利潤分配等事項後續發生調整，以調整回購價格後的回購金額為準。
2、公司董事會已審議通過了《關於<2019>的議案》。若公司2019年年度股東大會審議通過《關於<2019>的議案》，董事會將根據股東大會的授權，在2019年利潤分配實施完畢後擇機召開董事會審議調整回購價格的事項，並及時公告。
3、本次回購註銷手續完成後，公司總股本相應減少93,800股。
2020年4月23日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於回購註銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購註銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因離職等原因不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票。本次擬回購註銷限制性股票合計93,800股，回購款總金額為2,608,594.80元，同意公司辦理上述限制性股票的回購註銷手續。若公司2019年年度股東大會審議通過《關於<2019>的議案》，董事會將根據股東大會的授權，在2019年利潤分配實施完畢後擇機召開董事會審議調整回購價格的事項。本次擬回購註銷限制性股票的回購款總金額以調整回購價格後的為準。
一、限制性股票激勵計劃概述
（一）《2017年限制性股票激勵計劃》概述
1、2017年4月1日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於公司<2017>及其摘要的議案》、《關於公司<2017>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。同日，公司第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於核實<2017>的議案》等，對2017年限制性股票激勵對象名單進行了核實。
2、2017年4月24日，公司2016年年度股東大會審議並通過了《關於公司<2017>及其摘要的議案》、《關於公司<2017>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
3、2017年4月26日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，授予條件已成就，確定的授予日符合相關規定，律師等中介機構出具相應報告。
4、2017年6月15日，公司董事會已實施並完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2017年4月26日，首次授予股份的上市日期為2017年6月19日。公司2017年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為460人，首次授予的股份數量為281.25萬股，佔授予日時點公司總股本的0.70%。
5、2018年2月12日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定以及公司2017年4月24日召開的2016年年度股東大會的授權，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2018年2月12日為授予日，授予86名激勵對象47.50萬股限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
6、2018年3月6日，公司董事會已實施並完成了限制性股票預留授予登記工作，預留授予日為2018年2月12日，預留授予股份的上市日期為2018年3月7日。公司2017年限制性股票激勵計劃的預留授予對象為86人，預留授予的股份數量為47.50萬股，佔授予日時點公司總股本的0.12%。
7、2018年6月11日，公司分別召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2017年年度股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第一個解除限售期的相關解除限售事宜。同日，董事會審議通過《關於調整2017年限制性股票激勵計劃及回購註銷部分限制性股票的議案》，同意根據激勵計劃對2017年限制性股票進行調整，並回購註銷離職人員對應獲授的尚未解除限售的限制性股票及回購註銷因個人績效考核非“優秀”對應本期不得解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具法律意見書。
8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激勵計劃其中12160股的回購註銷手續，其中回購註銷2017年首次授予限制性股票數量為4,160股，對應回購價格為29.845元/股，回購註銷2017年預留授予限制性股票數量8,000股，對應回購價格為20.307元/股。
9、2019年6月5日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於2017年限制性股票首次授予第二個解除限售期和預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為《2017年股權激勵計劃》首次授予的限制性股票第二個解除限售期和預留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，並根據2016年年度股東大會對董事會的相關授權，辦理本次股權激勵限制性股票解除限售事宜。同日，董事會審議通過《關於調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司根據《2017年限制性股票激勵計劃》、《2018年年度權益分派實施公告》相應調整2017年首次和預留限制性股票授予價格，並回購註銷離職人員對應獲授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激勵計劃》中因個人績效考核非“優秀”對應當期不得解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。
10、2019年6月25日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購註銷部分限制性股票的議案》。
11、2020年4月23日，公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於回購註銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購註銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已離職等激勵對象的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。
（二）《2018年限制性股票激勵計劃》概述
1、2018年7月6日，公司召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關於審議公司<2018>及其摘要的議案》、《關於審議公司<2018>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。同日，公司第三屆監事會第六次會議審議通過了《關於核實<2018>的議案》等，對2018年限制性股票激勵對象名單進行了核實。
2、2018年7月24日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於審議公司<2018>及其摘要的議案》、《關於<2018>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
3、2018年7月24日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。關聯董事按照規定迴避表決，公司獨立董事發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第七次會議，會議對《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》所確定的獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
4、2018年9月20日，公司董事會已實施並完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2018年7月24日，首次授予股份的上市日期為2018年9月21日。公司2018年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為677人，首次授予的股份數量為463.25萬股，佔授予完成時公司總股本的0.77%。
5、2018年11月30日，公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2018年11月30日為授予日，授予115名激勵對象36.50萬股限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
6、2019年1月16日，公司董事會已實施並完成了限制性股票預留授予登記工作，預留授予日為2018年11月30日，預留授予股份的上市日期為2019年1月17日。公司2018年限制性股票激勵計劃的預留授予對象為115人，預留授予的股份數量為36.50萬股，佔授予完成時公司總股本的0.06%。
7、2019年6月5日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過《關於調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司根據《2017年限制性股票激勵計劃》、《2018年限制性股票激勵計劃》和《2018年年度權益分派實施公告》相應調整各批次授予價格，並回購註銷離職人員對應獲授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激勵計劃》中因個人績效考核非“優秀”對應當期不得解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。
8、2019年8月22日，公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過《關於2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關於<2018>的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。
9、2019年9月2日，公司分別召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過《關於2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》（調整後）和《關於<2018>的議案》（調整後）。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。由於張麗香女士經公司第三屆職工代表大會第二次會議選舉當選公司第三屆監事會職工監事，其任職前已獲授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回購。《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予的激勵對象中，第一個解除限售期解除限售條件成就的激勵對象人數由667人調整為666人，合計解除限售限制性股票數量由1,833,000股調整為1,830,000股。
10、2020年4月23日，公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過《關於2018年限制性股票預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關於<2018>的議案》，認為《2018年股權激勵計劃》預留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，並根據2018年第二次臨時股東大會對董事會的相關授權，辦理本次股權激勵限制性股票解除限售事宜。關聯董事已迴避表決。同日，董事會審議通過了《關於回購註銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購註銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已離職等激勵對象的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師已發表法律意見。
二、回購註銷原因、數量、回購價格、資金來源
（一）回購註銷原因
公司《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》“第八章、限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”中的相關規定：“若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核‘達標’，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核‘不達標’，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購並註銷。”
《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》“第十三章、公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”中的相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。”
《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定，激勵對象“不應當包括獨立董事和監事”；第十八條第二款規定，“在股權激勵計劃實施過程中，出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使”；第二十六條規定，“出現本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高於授予價格”。
公司《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予部分第一個解除限售期中有12名激勵對象因2018年年度個人績效考評非“優秀”，《2018年限制性股票激勵計劃》預留授予部分第一個解除限售期中有2名激勵對象因2019年年度個人績效考評非“優秀”。根據《2018年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，上述激勵對象未達到《2018年限制性股票激勵計劃》中個人業績考核關於100%比例解除限售的條件，僅能夠部分比例解除限售。因此，公司擬回購註銷上述激勵對象本次不能解除限售的限制性股票。
鑑於公司《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》中本次合計23名激勵對象已離職，已不符合公司《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》中有關激勵對象的規定。因此，公司取消其激勵對象資格並擬回購註銷其持有的已獲授尚未解除限售的全部限制性股票。
鑑於《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予的激勵對象張麗香女士因擔任監事不再符合激勵對象的資格要求，公司取消其激勵對象資格並擬回購註銷其持有的已獲授尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回購數量
公司本次擬回購註銷《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予和預留授予的因14名激勵對象第一個解除限售期個人績效考評“非優秀”而不能解除限售的限制性股票2,100股，同時擬回購註銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》24名激勵對象因離職等原因不符合激勵對象資格導致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票91,700股，合計本次擬回購註銷限制性股票93,800股，佔截至2020年4月22日公司總股本655,662,399股的比例0.0143%。
（三）回購價格及定價依據
根據公司2017年年度利潤分配方案和2018年年度利潤分配方案，《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》授予的限制性股票的授予數量和授予價格需相應調整。其中，2017年限制性股票激勵計劃首次授予價格由29.406元/股調整為28.865元/股；2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格由26.28元/股調整為25.739元/股；2018年限制性股票激勵計劃預留授予價格由29.19元/股調整為28.649元/股。具體調整詳見公司於2019年6月6日在巨潮資訊網等法定信息披露媒體披露的《關於調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購註銷部分限制性股票的公告》，公告編號2019-040。
1、依據《2017年限制性股票激勵計劃》規定，首次授予部分共9名激勵對象的限制性股票合計22,800股因其離職統一由公司回購。《2017年限制性股票激勵計劃》首次授予對應的回購價格為首次授予價格（調整後）加上銀行同期存款利息，根據本次資金使用期限，銀行同期存款利率確定為三年期存款基準利率2.75%。
P＝P0×（1+2.75%*D/360）=28.865×（1+2.75%*1039/360）=31.156元/股
其中：P為2017年首次授予的限制性股票對應的回購價格，P0為調整後的首次授予價格，D為首次授予限制性股票上市日起至第三屆董事會第二十六次會議審議通過回購註銷議案之日止的合計天數。
因此，2017年限制性股票激勵計劃的首次授予股票對應回購價格為31.156元/股，總回購金額為710,356.80元。
2、依據《2018年限制性股票激勵計劃》規定，首次授予部分第一個解除限售期中，12名激勵對象的部分限制性股票合計1,600股因其2018年年度個人績效考評為非“優秀”不能解除限售，18名激勵對象限制性股票合計56,400股因其離職不符合激勵對象資格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票將統一由公司回購。《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予對應的回購價格為首次授予價格（調整後）加上銀行同期存款利息，根據本次資金使用期限，銀行同期存款利率確定為二年期存款基準利率2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=25.739×（1+2.10%*580/360）=26.610元/股
其中：P為2018年首次授予的限制性股票對應的回購價格，P0為調整後的首次授予價格，D為首次授予限制性股票上市日起至第三屆董事會第二十六次會議審議通過回購註銷議案之日止的合計天數。
因此，2018年限制性股票激勵計劃的首次授予股票對應回購價格為26.610元/股，總回購金額為1,543,380元。
3、根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象張麗香女士因擔任監事不再符合激勵對象的資格要求，公司取消其激勵對象資格並擬回購註銷其持有的已獲授尚未解除限售的全部限制性股票，回購價格不得高於授予價格。
因此，公司回購張麗香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，對應的回購價格為25.739元/股，總回購金額為193,042.50元。
4、根據《2018年限制性股票激勵計劃》規定，預留授予部分第一個解除限售期中，2名激勵對象的部分限制性股票合計500股因2019年年度個人績效考評為非“優秀”不能解除限售，2名激勵對象限制性股票合計5,000股因離職而不能解除限售，以上將統一由公司回購。《2018年限制性股票激勵計劃》預留授予對應的回購價格為預留授予價格（調整後）加上銀行同期存款利息，根據本次資金使用期限，銀行同期存款利率確定為兩年期存款基準利率2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.649×（1+2.10%*462/360）=29.421元/股
其中：P為2018年預留授予的限制性股票對應的回購價格，P0為調整後的預留授予價格，D為預留授予限制性股票上市日起至第三屆董事會第二十六次會議審議通過回購註銷議案之日止的合計天數。
因此，2018年限制性股票激勵計劃的預留授予股票對應回購價格為29.421元/股，總回購金額為161,815.50元。
綜上，本次回購金額合計為2,608,594.80元，回購資金為公司自有資金。若回購價格因利潤分配等事項後續發生調整，以調整回購價格後的回購金額為準。
（四）回購價格的後續調整安排
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》之“第十四章、限制性股票回購註銷原則”規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司於2020年4月23日召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於<2019>的議案》。若公司2019年年度股東大會審議通過《關於<2019>的議案》，董事會將依據2019年年度股東大會的授權，在2019年度利潤分配實施完畢後，按上述要求擇機召開董事會審議回購價格的調整事項，並及時公告。
三、本次回購註銷後股本結構變動情況
本次回購註銷手續完成後，公司總股本相應減少93,800股。
四、本次回購註銷對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票系公司根據《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》，對本次不能解除限售的限制性股票的具體處理，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事和監事會審核意見
獨立董事認為：公司回購註銷14名激勵對象因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因離職等原因不符合激勵對象資格的激勵對象已獲授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法規和公司《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》的規定。公司回購註銷程序合法合規，不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益，我們同意回購註銷已授予且尚未解除限售的限制性股票合計93,800股，總回購金額為2,608,594.80元。
監事會認為：公司回購註銷14名激勵對象因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因離職等原因不符合激勵對象資格的激勵對象已獲授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合規。同意公司以對應的回購價格回購註銷限制性股票93,800股，總回購金額為2,608,594.80元。
六、律師法律意見
北京市君合（廣州）律師事務所意見：截至本法律意見書出具日，本次解除限售及回購註銷已取得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》和《2017年激勵計劃》及《2018年激勵計劃》的相關規定；公司及激勵對象滿足《2018年激勵計劃》及《考核辦法》規定的解除限售條件；公司本次回購註銷的數量和價格符合《2017年激勵計劃》和《2018年激勵計劃》的規定；公司尚需就本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少，履行相應的法定程序。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十六次會議決議
2、第三屆監事會第二十一次會議決議
3、獨立董事關於第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
4、關於廣州視源電子科技股份有限公司限制性股票激勵計劃之解除限售及回購註銷相關事宜的法律意見
特此公告。
廣州視源電子科技股份有限公司
董事會
2020年4月25日
