閒道人
疑問
A企業擬實施股權激勵計劃
激勵的對象除了公司核心員工外
還有一名外部顧問
原因是該外部顧問對公司的戰略發展
能起到至關重要的作用
但該外部顧問由於各種關係並不是公司的員工
請問是否可行？
分析
對員工實施股權激勵能夠加強公司的凝聚力與向心力，因此其作為一項激勵措施被越來越多的公司採用，尤其是擬上市公司與擬新三板掛牌公司大多會在申報前實施股權激勵。從名字上理解，員工股權激勵的對象通常應為公司員工，那麼，能夠對公司員工以外的人實施股權激勵嗎？
相 關 法 條
關於激勵對象的界定，按照
《上市公司股權激勵管理辦法》（2016）
“激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象”。
“單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場進入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。”
第八條
根據前述規定，我們可以看出
一是股權激勵的對象並未限制為公司員工（也可對董事實施股權激勵）；
二是外部顧問其實並不是被禁止實施股權激勵的列舉範圍。
事實上，擬實施股權激勵的公司通常會根據實際需要對未在公司任職但對公司發展有過幫助和貢獻的人員進行獎勵。
但是在對這些人員實施激勵的時候需特別注意關聯方的核查，比如不能是大股東或實際控制人的近親屬，也不能是在業務上有密切關係的關聯方，持股行為需真實且不能存在股權代持情形等。當然對非員工實施股權激勵的人數不宜過多。
值得注意的是，按照《上市公司股權激勵管理辦法》，原《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字[2005]151號）及相關配套制度同時廢止。但證監會《股權激勵有關事項備忘錄3號》（2008年）（該備忘錄目前在證監會官網上仍可見）曾指出：董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。
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編輯：Trista
圖片：網絡
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