近日韩世同实名举报，称王石的捐赠涉嫌侵犯万科全体员工权益。今年4月2日，万科企业股资产管理中心将全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华教育基金会，此次捐赠的股票当前市值约53.8亿元人民币。
韩世同举报的核心问题是：王石和万科企业股资产管理中心没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华。那么，以王石为代表的管理团队，究竟有没有权利捐赠，捐赠程序是不是合法？我们通过四个方面来分析：
一、万科企业股资产管理中心的性质？
在举报信中提到，这批财产是万科企业股资产管理中心的。企业股是历史的产物，企业股的财产不属于个人所有，也不属于公司，而是归全体员工所有，属于集体财产。
在捐赠的新闻稿中也有此表述：“万科表示，此次并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产，而是员工集体捐赠。”
王石在自传《道路与梦想》中讲到企业股的由来。
1988年，万科成为中国第一批股份制改造企业，改造完成后60%为国家股，40%为企业股，约520万元。
这部分资产根据当时深圳市政府办公厅下发的股改文件，只允许10%量化到个人名下，其余由集体持有。
王石和万科创始团队出于现实考虑，放弃了对企业股的分配，而是交由随后成立的万科职工委员会管理，这就是万科企业股的前身。
二、万科的企业股与万科公司无关？
为让万科企业股保值增值，依托企业股资产的万科企业股中心应运而生，注册资金为1亿元。
起先由万科100%持股，2014年6月，上海万丰资产管理有限公司（以下简称“上海万丰”）取代万科，成为新的实控人。
同一年，万科工会全部持股上海万丰，控股股东也转换成万科企业股中心，由此，万科企业股中心和上海万丰形成相互持股的状态。
此次捐赠，是将万科企业股资产管理中心的资产归整后，移交清华大学万科公共卫生与健康学科发展基金会，而该基金会的持股人是清华大学教育基金会。
万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。
（根据网络资料整理的简化版变更示意图）
现实版的万科企业资产管理中心的股权结构异常复杂。
结论：
万科企业资产管理中心与万科没有任何法律关系。三、王石及管理团队有权捐赠吗？
成立万科股资管中心时，根据万科管理层提议，用企业股成立基金，用途被设定为：职员福利，只要是万科的职员，新老职工都有享用权；重点照顾 1988 年以前进入万科的职员；另外部分用于公益活动。
2019 年，万科员工总数 131505 人，53.8 亿元财富平均到每个人头上约合 40911 元，过去一年万科集团职工薪酬福利合计 175.4 亿元，即人均年收入 13.3 万元。这意味着此次被捐掉的财富相当于万科员工人均年收入的三成以上。
记得 2008 年汶川地震时，王石发表博客回应捐款门时说：万科普通员工的捐款以 10 元为限，不要让慈善成为负担。这次员工被代表，把家里仅有的下金蛋的老母鸡都捐了。
这次大额捐赠，员工是怎么同意的？又是如何授权的？
四、捐赠程序是否合法
谁又是此次被代表的大多数？又是如何被代表的？
王石和理事会相当于工会的管家，代理人，其行为是实现代理人管理财产，使其保值增值。但现在管家未经东家同意，将东家的资产全部捐赠，程序是否合法？
记得我上小学时，学校提倡学雷锋做好事，做拾金不昧的好学生。我看到别人捡东西上缴，而自己实在捡不来，就把家里正在用的肥皂上交。
班主任李老师在班上表扬了我，我的心里鬼，却高兴不起来，总怕被母亲发现。后来东窗事发，母亲洗衣服找不到肥皂就问我，我承认了。母亲说这是说谎，让我向老师道歉，把香皂拿回来，我照做了，这件事至今我还印象深刻。
五、本次公开举报引发的思考
❶公司不是家，企业家不能任意捐赠
做公益，是一件好事、善事，值得所有人尊重，但是，能否损害万科员工的切身利益，值得商榷？就如我将家里肥皂上缴，但我妈不同意我就傻眼了。
不少企业家习惯于将企业当自己家，将企业财产等同于自家财产，习惯于决策一言堂，习惯于当代表，忽略了其他所有权人的感受和利益。
一家公司的董事长或者大股东随意支配股东权益，不仅中小民营企业甚至上市公司也屡见不鲜。
王石不是企业股中心的大股东，也不是企业股中心的董事长，王石当年缔造了万科，但不代表其和管理团队有单方替万科全体员工做决定的权力，要符合相应的程序。
❷捐款要符合程序
不能以目的的合法性掩盖程序的瑕疵，例如不能为了帮助快饿死的人就去抢劫食物。
程序是实现实体权利的重要保证，因未查询到万科工会的章程，不知其对于此类重大捐赠额度额度和程序的规定。
但有一点可以肯定，如此巨额的捐赠，涉及全体员工的巨大利益，本着诚实信用和有利于委托人的原则，个人甚至理事会无权决定，需要经过员工代表大会同意。
如果权力不被关进笼子，对企业、对组织都是危险的，中国的公司治理任重道远，道阻且长。
本文首发于公众号：小武聊股权
