建安五年（公元200年），曹操在官渡打败了袁绍，在经过数年平定北方袁氏势力之后，于建安十三年（208年）正月回到邺城。除了养兵休战之外，他还派人在邺城边上挖了个湖（玄武池），操练水军，派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南，准备南征。此外，还犒劳了一下自己，罢黜三公，自己在底下群臣的盛情邀请下做了丞相。同年七月，曹操挥军南下。
好巧不巧，八月，荆州刘表病死。曹操好像是知晓了刘表病重，才赶着率军南下的。因为孙权刚把守荆州东大门的黄祖杀了，并吞并了江夏大部，看样子也是准备进军荆州（要是打水战，曹操自己心里还真没底）。以曹孟德的秉性，趁你病要你命，直接抄捷径轻装前进，疾趋至宛、叶。不过曹操的运气实在不错，走到一半刚到新野，刘表之子刘琮又派人带着朝廷过去颁发的符节（官方证明）来见他，表示愿意举荆州投降。而这时候刘备还在樊城屯兵，直至曹军到达宛的附近时才发现自己被刘琮卖了，自己突然由背靠荆襄依托变成了深陷匪区中央，连骂街都来不及了，全军紧急收拾行李就赶紧往南跑。
曹操一想起刘备，就气不打一处来。之前是忙着河北袁氏的事，没空搭理刘备。你跟牛皮膏药一样贴了我这么多年，我忍了。可现在我腾出功夫来了，而且你兵力不济不说，还带着十几万的百姓一起跑（被曹操屠徐州的名头吓到了），也该换我恶心恶心你了。刘备到襄阳城下时喊刘琮出来说话，刘琮是不敢见他玄德叔的。身边人对他说，您得抓紧跑了！咱得去江陵！只有江陵能够一守，里面有大量的军需物资，你这一天十几里马上就让人家撵上了！刘备命令关羽带着自家精锐上船顺汉水先往下走去江陵（别遣关羽乘船数百艘），自己非坚持和这十几万人同进退，并说出了一句穿越时代的话："夫济大事，必以人为本！"这水平，不愧是仁厚老实的刘皇叔。曹操因为江陵有军队辎重，恐怕刘备先拿下后成祸患，曹操那边扔了辎重轻军赶到襄阳！到了襄阳听说刘队长跑了，曹操又立刻亲自带领五千虎豹骑嗜血追杀大队狂奔一日一夜来追杀刘皇叔（曹操当时已经53岁，看看，他心中有多恨啊）。终于到了当阳长坂坡，两方见面了，刘备听说曹操自己带人拿刀就在屁股后面，第一时间扔了老婆孩子跑了，赵云当时年轻啊，胆子大火力旺，就又跑回去，没多久就抱着阿斗领着嫂子送回到刘备怀里去了。
三弟张飞一看，小兄弟赵云都这么猛，二哥不在这，但我不能丢了场子。就带了20个小伙子在当阳桥据水断桥，嚎了一嗓子，直接把虎豹骑给吓退了。刘备还在前面跑着，突然撞上路过的鲁肃，人家是因为刘表死了来奔丧的（孙权方需要知道现在荆州的虚实）。鲁肃一看现在这情况，"得了，我赶紧回去给孙仲谋报信去，刘备你要我带话不？下一步准备去哪呀？"刘备说："我准备投苍梧太守吴巨，吴巨是我的老朋友。"其实刘备心中看见鲁肃就跟看见救星是一样的，说吴巨是为了给自己长长脸，省的让人家瞧不起。鲁肃说："快算了吧，吴巨自己都保不住，您要不见见我们孙将军吧。"刘备心里肯定同意啊，但是还是要脸，摆摆手又开始跑路，会合了最后的残兵败将东走汉津与关羽的水军相会，带着最后的这点家向东投奔最后的据点，刘琦的夏口。
现在孙权小日子过的还算是不错，由于北方的战乱，大量的人口开始出现了南迁，前几年曹操他们几个在徐州摆场子的时候，大量百姓就跑到扬州避乱了。其中当然有不少读过书的士族（虽然大部分看到曹操统一北方后又跑回家去了），而且江东本地的士族在周瑜和张昭的劝说下暂时先归顺了（等曹操来打的时候和吴国后期，他们又动了小心思）。所谓外事不决问周瑜,内事不决问张昭，为啥？人家是当地宗亲家族话事人，你不和人家打招呼，命令传达不下去啊。
荆州现在的局势变成了曹操拿下了荆州六郡，孙权占据江夏大部，刘备刘琦占着最后的夏口据点。形势已经极度危急，刘备眼瞅着就要完蛋了，诸葛亮站出来，说："不能再等了！我去孙将军那求救吧！"要是没有去年的《隆中对》把刘备思路大换血，此时此刻刘备也许已经自己到了孙权那毛遂自荐了。诸葛亮来到了柴桑，把刘备这帮被曹操打残的荆北游击队描述的像是一个可靠盟友，刘豫州在荆州人缘特别好，我们别看输了还有两万人呢！现在曹军远道而来已经是疲惫之兵了，再说北方人都是旱鸭子，水战会个球啊，咱们合伙做买卖，稳赢的。实际上，人家孙权就没打算见他，这买卖做不做他也说了不算，要江东各个士家大族好好开会研究才能定。
其实人家曹操一开始就真的只是想拿下荆州，顺带手收拾刘备，根本没考虑孙权。因为刘备的问题不解决，荆州难以真正平定。刘备在荆州多年，势力盘根错节；而曹操新到，人心未附。更何况，孙权还在一旁虎视眈眈。现在刘皇叔往孙权那里一蹦，给双方都制造了两难的选择。曹操如果就此离开荆州，回去邺城，放任孙权、刘备在侧，那么指不定会出什么幺蛾子。孙权此时面临的国际态势是：曹操要沿江杀过来了，明面上是宰刘备，谁知道他有没有后手呢？
孙权这边还开着股东会呢，曹操那边下恐吓信了。"近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手，今治水军八十万众，方与将军会猎于吴"。江东这边一看，得，准备吧，曹操你这是搂草打兔子，我才是那道硬菜啊！底下士家大族的话事人周瑜、鲁肃这些也力排众议，统一口径，给孙权下了强心剂，投了自己没好果子吃。
马上江东股东大会开会，周瑜上去就领了军令状，高调请战，主公，活捉此贼就在今日！请将军给周瑜三万精兵，看周瑜大破曹军！（曹操他哪里会打水战，等着淹死吧！）孙权紧接着正式表态："老贼打算废汉自立很久啦！害怕的不过袁绍、袁术、吕布、刘表还有我孙权！现在都没了，就剩下我了，我和这老贼势不两立！随后孙权拔出刀来，砍断案角怒吼：谁再说降曹，我就拿他当这桌子砍！
孙刘联盟正式成立。
大会开完，孙权再和周瑜碰了个小会，这次私房话透露出了孙权的家底儿。周瑜说：我刚才在会上喊得有点凶，对面曹操还是有将近二十万人的（实数），最好还是给我来五万人（孙家的全部兵力）。孙权表示别说五万了，四万我都给不了你，顶多给你三万带出去，我都留两万防着张昭这些江东本地投降派。（我要是都给你了，你那边还没打我脑袋已经送过去了。我要是跟你一块带着五万人御驾亲征了，咱老家瞬间就该让人家卖了！你前面打曹贼，我后面镇叛徒，咱哥俩在看得见和看不见的战线上任务都很重！）
208年十月，周瑜开始逆江而上，此时刘备已经屯兵孙权的西大门樊口（鄂州）了，天天就在江边往东瞅，终于看到了孙权的军队，皇叔这个激动啊，眼睁睁诸葛亮一去不回。到底是个啥情况啊？别又跟刘琮那似的商量完都投降了我又最后一个知道。
刘备看到周瑜来到马上去劳军，问周瑜先生能不能上我这来坐坐？咱唠唠？周瑜人家不给面子，说军务在身走不开，结果刘备也不管级别对等不对等了，带着满满的诚意亲自见周瑜去了。刘备周瑜见面后进行了亲切友好的寒暄然后迅速进入正题，刘备问了个关键问题：周大哥你带了多少人来？周瑜说三万。刘备觉得完了，这回瞎了，没法打了，曹操那边二十万人，我这毛两万人，你才比我多一万！以为傍上大款了，结果这回真成联盟了。
十二月，曹操自江陵前来逮刘备。随后和周瑜、刘备的部队在赤壁相遇，一通江战后，曹军战败，退至长江北岸，周瑜刘备扎营南岸，两军隔江对峙。与此同时，周瑜收到了消息，曹操军晕船现象严重的要死，根本打不了水战。周瑜决定趁你病要你命，多次挑衅，曹操则玩起了关门战术，情况不好我就不跟你打，我跟你玩消耗。我就靠在岸边，用弓箭射你。在多次的挑衅中，周瑜发现，对面居然用船锁将船只连环为营，军士在船上行走如平地，晕船的问题大大好转，曹军已经不吐啦。曹操之所以把船都连上，就是因为当地冬天刮不了东南风！
黄盖就献计，说要不我趁天黑，摸过去放火？等他们真不吐了，估计我们就悬了。周瑜认为可行，于是派黄盖诈降。曹操一听这消息当然很高兴啊，前两天刚受降得到荆州，这马上就又来活了。
十二月中旬一日，突刮东南大风。（没办法，这也没天气预报）黄盖赶紧带着十艘燃烧艇上路了，走到大江中间时黄盖把帆都升起来了，令手下人们喊：别开枪，别开枪，我们来投降啦！在距离曹军大营还剩两里时，黄盖下令点火，十艘燃烧弹扑向曹军水寨大营。在大风呼啸下，大火先是烧了水寨，紧接着又烧上了岸上的陆寨。曹军本就被水战搞的晕头转向加上连年征战，已无斗志，被烧死，溺死者不可胜数。
纵火犯周瑜随后展开了总攻击，率精锐在正面追击曹军，派一路从洪湖登岸截击曹军；一开这情景开心到老泪纵横热的刘皇叔自己亲率部队登岸向乌林的曹军进攻，体验一把追老曹的强烈快感！曹操一看这没救了，下了道命令：咱也放火吧，没烧的都烧了吧，不能留给他们，烧完了赶紧撤！随后引领部队从华容小路撤往江陵，曹操让老弱兵负草填路，修路后带着骑兵接着跑，大量的工兵弱兵成为自己人的脚下亡魂了。（当时华容道路不好，河边的路水多，坑坑洼洼的）随后江陵方面的接应部队赶到，曹操安全脱逃。
正史上，没有关二爷在前面挡着，武侯诸葛亮也没那么料事如神。
赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，刘备向孙权借荆州后实力迅速壮大，进而谋取益州，孙权屡次亲率大军进攻合肥，数战不利，损兵折将。曹操在退回北方后，休养生息五年，平定关中后才大举南征孙权。此战形成天下三分的雏形，奠定三国鼎立的基础。
