大家好！我是河南有道律師事務所段培東。
對於企業註銷後的遺漏債務問題的處理今天在這裡做一個梳理。
實踐中，債權人追討債務與企業註銷往往已經相隔一段時間，在追索債務的時候才發現承擔主體已經消亡。對於這種情況需要根據以下兩種情況分別進行處理了：
第一種情況：企業未經過清算而將企業進行註銷
（1）債權人可以“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人”為被告主張債務。
根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》19條及20條的相關規定，公司或依法進行清算，以虛假清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記的；或者公司未經過依法清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
故，公司債權人可以直接以自己名義向有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人提起訴訟進行維權。
提示：針對“公司未經過依法清算即辦理註銷登記”的情況，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數人承擔相應民事責任後，先行承擔人有權根據過錯大小，向其他人主張分擔責任。
關聯法條：
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》19條、20條、21條
（2）債權人可以要求工商登記管理部門恢復公司存續狀態，待公司重新恢復存續狀態後按照現行法律進行債務處理。
一般來說，公司登記機關審批一家公司註銷的審批文件時，必須看該文件中是否含有公司《清算報告》，因為種種原因，在未經過清算的情況下注銷公司的（除公司股東提交虛假清算報告之外），公司登記機關亦存在重要過錯。公司債權人作為具有相關利益的第三人，有權要求公司登記機關撤銷具體行政行為，恢復公司的存續狀態。若未變更，公司債權人有權提起行政訴訟。待公司重新恢復存續狀態後按照現行法律進行債務處理。
第二種情況：股東或第三人在辦理公司註銷登記時作出公司債務承擔承諾
為保障公司債權人的相關權益，同時避免一些公司利用法律的漏洞，通過公司註銷來躲避債務，公司登記機關往往會在企業註銷依法提交相應文件時，一併要求公司股東或第三人提交《承諾書》，對於公司註銷後又發現遺漏未處理債務的，要求其對該債務承擔連帶責任。
故，在公司註銷時公司股東或第三人對於公司註銷後債務的自身承諾保證，屬於合同法中的債務保證性質，一種債的加入。債權人可據此要求承諾的公司股東或第三人承擔相應民事責任。
提示：當債權人發現存在債務關係的公司已經註銷，應儘快委託律師前往公司登記機關查詢公司辦理註銷時的相應文件，若發現已存在相關債務承諾文件的，可拓寬維權路徑。
關聯法條：
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》20條第二款的相關規定
第三種情況：公司進行清算後註銷，但清算程序存在瑕疵
按照《公司法》第185條及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第11條的相關規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權”。
若清算組未按照法定程序履行向公司債權人的通知義務，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第23條的規定：“清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持”。
故，公司依照法定清算程序後註銷，但清算組成員違法未向債權人履行通知義務或履行通知義務不合法的，債權人有權要求清算組成員直接承擔賠償責任。
關聯法條：
《公司法》第185條；
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》11條、23條
