疫情下，我们也正在见证很多公司的生产经营出现了巨大困难，面对境外的不确定性因素，若任其继续存续下去，不仅是公司自身深陷泥潭，而且也会给公司的股东，造成“次生灾害”。
1，四类“次生灾害”
这些次生灾害，主要有如下表现形式：
首先，因为大环境的原因，公司经营困难，如果没有大环境的好转，股东的投资可能面临不可逆转的不断缩水的困境。
其二，因为公司股东之间的矛盾，导致公司管理机制失灵，无法制定和执行正确的决策，导致公司经营持续困难。
其三，因为公司面临债务压力而最终出现法定或约定的清算事件，则股东可能需要面临履行清算义务，否则需要承担债务补充连带责任。
其四，因为公司面临债务压力而最终导致解散的结局，则股东可能面临补齐全部或部分出资的义务。
以上种种，均是公司股东，无论其持股比例之大小，均需要重视的法律风险。
在境外疫情不断升级，境内疫情基本阻断的情形下，经营决策面临更大难度：
公司大股东希望坚持一下，而小股东则希望止损，或者是就如何执行产生不同意见，无法有效决策，形成“公司僵局”。
怎么办？
2，两类解决思路
解决思路有两类，一类是柔性的解决方案，一类是核弹式的方案。
柔性的解决路径：
1）想继续经营公司的股东自己或委托外部第三人启动股权收购。如果财务压力大，可以与拟退出股东协商利用代持工具拉长股权退出变现支付的期限。
2）如果股东不同意退出，则启动第三方认购增资以稀释原股东股权。
3）对于不配合履行股东职责之股东启动追责之诉，加重其法律风险和责任。
核弹式解决方式：
公司法给出的解决 “公司僵局”的路径和措施， 就是提请法院解散公司 。即适用《公司法》第182条及最高人民法院发布的《公司法司法解释（二）》。
如果诉讼目标是解散公司，结合诉讼经验，可以从以下几个方面入手准备案件证据：
1）是否存在长期（两年及以上）无法组织有效的股东会并形成有效的股东会决议？
2）是否存在核心董事之间的分歧导致公司无法形成事关经营管理决策事项的一致意见？
3）是否公司资产因此不断减少？
4）是否当前局面的持续会不断损害股东利益？
需要注意的是，法院一般不会主动介入公司的内部经营管理，因此虽然有以上司法解释的一些判决原则，但法院对于判断公司是否属于“公司僵局”有其严苛的标准。
当然，在上述核心证据基础之上，还可以从股权结构的特点入手分析公司僵局出现及难于解决的必然性。
需要注意到的是，虽然我们可以提请法院解散公司，但这种举措对公司而言显然自然具有毁灭性。
另外对于股东而言，因为公司解散肯定要进行公司清算，那么在公司存在负债的情况下，未实缴到位的股东还可能面临补齐全部或部分出资的法律义务。
如果公司已无价值，而且不存在其他股东责任（如前文提到的补齐出资义务的风险）的前提下，股东则解散应该是唯一明智的方案。
但，如果公司还有价值，则建议考虑柔性解决。
以上措施均是常规的操作方式，但是否成功取决于股东协议或章程中是否有明确的强制回购退出及强制增资机制的约定。
因此，考虑到公司工商登记版的章程过于简单，股东在设立公司时通过签订股东协议，明确公司僵局的处理措施非常重要。
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作者：宋崇宇律师，北京市中银律师事务所合伙人。长期专注于公司法律顾问、投融资、股权激励、并购重组、诉讼（仲裁）纠纷解决等法律业务。
