十一、设计回购机制
首先来看股份回购的触发机制和它的回购价格。回购一般分为强制回购和一般回购两种形式，强制回购的触发条款一般是在企业遇到了严重问题，比如说合伙人或者高管出卖商业机密，比如遇到了贪污受贿等等很严重的问题的时候。要在协议里面提前约定，出现以下情形的时候要自动启动回购机制，这个叫回购机制触发条款。一般触发条款要去自己设计。
这里要注意的是在不同情况下回购的价格不同，不同时期回购的价格也不同。
如果没有特殊情况，一般企业回购员工的股权都是溢价回购。企业会提前约定溢价比例，不要等回购的时候再去说价格，那个时候已经谈不拢了。
假如说企业拿了一轮投资，这时再去和合伙人、高管去谈回购的时候，他肯定会狮子大开口的，所以回购价格和它的溢价比例一定要提前约定，在协议当中注明。
对于因故强制回购的股权可以平价，也可以溢价。还有就是若员工做出有损企业利益，可提前约定无偿收回员工无偿获取的股权期权，并且可以追讨回员工因本期激励获取的相应收益，比如分红或者是他的股份溢价。
这些内容一定要让员工看得懂，员工看不懂的股权激励方案是没有任何激励意义的。
十二、企业为什么要做股权激励
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减少现金流出
股权激励可以减少现金流出，降低企业财务压力。创业公司或者互联网企业去招一个牛人的时候，这个牛人看重的是给不给他股份，不是看重给他多少工资，所以在某种程度上股权激励有降低财务压力的一个价值。
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激励功臣，稳定军心，防止重要高管离职
3
形成正向的激励效应，彻底打通员工晋升的通道
企业里面的员工一级一级往上做，他最高的一个级别顶多做到副总，他不可能是董事长，但是如果给了他股份或给他期权，他变成真正股东的时候，那他就变成了合伙人，他也是老板之一，所以这个层面上来讲的话，他是有很高的一个价值。
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从要求员工干到员工自己要干
5
强化团队凝聚力和战斗力
十三、多级股权构架
到了成熟期的企业，它主要面临新的业务增长点和投资布局或者是它的产业、产业链的布局。当企业做到一定程度的时候，一定是需要整个规模能够保持原来的增速。一个企业在最开始创业的时候，它的增速是很快的，到发展期的时候增速非常快，而成熟期的时候增速是放缓的，甚至有的时候是往下滑的，这是中国企业面临的普遍问题。
当一个公司控制多个公司，并通过直接或者间接控制的形式控制他的下级，甚至是更多的其他公司的组织形式，称之为多级股权构架。
多级股权制是企业发展到一定阶段必然发生的组织形式，可以激发业务板块，使得业务可以颠覆式增长。但是在使用多级股权之前要思考六个问题：
1. 如何确定企业的产品矩阵？
2. 怎样快速构架渠道商体系？
3. 怎样变革竞争对手的渠道商？
4. 怎样进行产融结合？
5. 为什么渠道商要跟着你干？
6. 如何纵横联合，产融结合，顶层股权架构搭建和资本化经营？
十四、多级股权的操作手法
1. 收购并购
2. 控股设立子公司
3. 通过股权置换、交叉持股
4. 否决权控股
5. 协议控制
母公司控制的一级资产公司，是核心点，是企业集团的核心资产，是一级子公司。一级资产公司一般根据主营业务分类。二级资产子公司是一级公司的周边产业集群。其它直接隶属于母公司的非主营业务公司，是为产业布局做的多级股权构架。
子公司和分公司的区别：
子公司：有独立的法人定位，可以进行子公司的股权激励，也可以单独融资，子公司做大了也可以独立上市，就像蚂蚁金服未来也可能独立上市，但是它是阿里的子公司，它是阿里的核心资产，一级子公司。
分公司：没有法人定位，如果分公司亏损的话，由母公司的财务报表呈现出来，利润会拉低，增长也会拉低。分公司不能独立建班子，不能独立做股权激励，不能做合伙人帐目，不能独立融资，也不能独立上市。）
十五、多级股权构架的基本价值
1. 防止一级股权过于分散
2. 满足最大化利益诉求
3. 弱化并购风险，逐步融合
4. 利益共同体深度合作
5. 品牌经营和经营风险隔离
6. 否决权形成战略控制
十六、多级股权构架的应用范围
1. 股权激励
母公司可以做股权激励，母公司的股权过于分散的时候，你可以用多级股权构架的形式来做。
2. 销售渠道控制
3. 行业资源融合
4. 特殊资产公司控制
5. 内部创业孵化
6. 合伙人引入
7. 多个融资主体
十七、市值管理
1. 市值对敲
上市公司在委托券商做市值管理的时候，经常会用基金做左手买右手卖，这样可以稳定市值。
2. 增发并购
3. 内部孵化
大型企业都会面临着内部孵化的需求，因为老的业务成熟了，需要新的业务做业绩迭代，或者做市场规模增长的迭代。比如像阿里巴巴内部孵化它的支付宝、它的阿里云、它的蚂蚁金服等等，包括菜鸟网络，它会做新项目的孵化，一般都会在它的产业链体系内做它的业务布局，这是成熟型企业一定要思考的问题。
4. 产业链金融
产业链金融和供应链金融不一样，产业链金融一般和市值相关。全球五百强的企业都是多级股权构架的形式做它的上层搭建，上层的一个顶层设计的搭建，所以产业链金融通常是在它产业体系之内做资产布局，那么它的资产布局越庞大，它的市值越大，这就是为什么阿里巴巴、腾讯市值这么高的原因，它做的不是供应链金融，它做的是产业链金融。供应链金融更多的是债权、贷款，资金池的业务。
大型企业在做产业链金融和集团化股权设计的时候，一定要思考多级股权架构在产业链金融的价值。
1) 提升资产的盈利能力
2) 扩充资产的总量和质量
3) 上述两种措施必然推动股价上涨
4) 巩固销售渠道，提升行业进入门槛和产业链综合竞争实力
5) 形成产业内部融资，降低融资成本及并购成本
6) 高度分散股份，形成更强控制权
十八、未来趋势的预判
未来有三个方向，用资本做乘法、产业趋势，再一个就是必然结果。很多老板会做加法，但不会做乘法。阿里、腾讯如果一直靠卖产品赚差价的话，它不会成为一个伟大的企业，它的核心是在于资本在帮它做乘法。未来的产业发展趋势会呈现两种，一种是产融结合，另一种是产业融合。产融结合更多的是产业和资本去结合，产业融合更多的是在产业链体系之内做融资、做投资。这两个有本质的区别。
附：问答环节
Q1：100万注册资本的注册公司在股改时，多出的几千万的注册资本由谁实缴，股东都需要再出钱吗？
A：可以实缴也可以不实缴，这里面涉及到一个问题就是可能混淆了注册资本和估值的关系，因为出资的话都不是按注册资本去出资的。但是如果实缴的话，在注册资本体现出资的话，一般都是按比例做的。
Q2：资源型股东如何评估他的股权比例以及如何控制他未来的资源兑现风险呢？
A：所有的股权设计，都是要根据企业的经营状况做的，每一个企业的经营状况都不一样，之所以用股权去做激励，是因为要在结果上产生效果，所以要分析企业的短板和想要的东西是什么。通常情况下资源型股东，一般股份比例都不超过5%，资源型股东愿意在他的当地去做你的产品，对当地的市场做变现的话，可以用子公司的形式去做，子公司的话可以比例多一些，母公司对他进行一个控股或者是否决权控股就可以了，要看资源型股东的强势程度，这个没法给一个具体的比例。
Q3：小股东怎么保护自己的权益不被踢出局？
A：一定要和老板签协议，不要听他的口头承诺，而且这里面股权的三大权利，分红、表决和资产所有权，要和老板确认哪些权利有，哪些权利没有，确定整个的行权周期、行权条件。还有就是协议要正规，协议不能缺胳膊短腿，保证未来的执行具备可操作性。
Q4：如果成立医生集团，股权应该怎么分配？具体包括创始人（3人）、核心高管（6到8人）、技术专家等（100人），还有资本方。
A：像医生集团的话，要看项目情况，再做定论，因为所做的任何一个股权设计方案都是对项目进行剖析，然后给出的建议。我可以讲一下分配的原则。
首先创始人三个人的话，要看谁是发起人，谁是核心岗位的，然后出钱了吗？出多少钱？你们在做激励的时候，创始人团队、核心高管团队，还有专家团队，一定要在不同的轮次去做分配，按估值做分配。有很多的创始人在激励的时候，同一轮次做分配出现了不同的购买价格，这个会发生很大的纠纷。
刚才股权分配的原则我也讲到了，就是创始人在第一轮的时候要大于等于67%，然后设计原则是1大于N原则，单一股东持股比例不要大于34%。如果技术专家人数过多，可以用多级股权的结构去做。高管团队主要还是给他采用期权的形式去激励，一般像你们的情况，应该是在20%左右，大概是这么一个情况。具体还要看这些人的具体情况，根据业务能力、技术能力和他的资金能力、资金实力，来给他做酌情的弹性设计。
Q5：我们单个业务比较挣钱，很容易导致合伙人或者销售人员跳槽，怎么避免？
A：如果出现这种情况的话，一定要做子公司，他想单干没关系，那你就给他划一片区域让他单干嘛。然后子公司里面他来做大股东，或者是说他来持有40%这样一个股比，或者30%，就是让他大一些，他可能不觉得是在给你打工。像这种有这样的志向，想为自己的利益奋斗的人，其实是最好的激励对象。
全文完。
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