1927年8月，黨領導南昌起義時，組建了三個軍，共6個師。到新中國成立時，6個師長只有周士第一人尚在解放軍中，為兵團副司令員兼政委。
周士第的經歷，是一個罕見的傳奇。
他是海南島樂會縣(今瓊海)新昌村人。父親是清朝貢生，民國初年還當過縣參議員。周士第本人則是黃埔一期生，1924年11月一畢業就為眾人矚目——由軍校政治部主任周恩來親自選調到孫中山先生的建國陸海軍大元帥府鐵甲車隊。這支鐵甲部隊名義上隸屬元帥府，實際上由中共直接領導。周士第進入鐵甲隊後，12月加入中共，隨即被提升為副隊長。
鐵甲車隊，為中共領導的第一支部隊。周士第為這個“第一”的部隊的副隊長，這個資歷在解放軍中有多高！
周士第還有一個很特別的軍中高資歷——為南昌起義時的六大師長之一。
1927年4月，蔣介石叛變革命，屠殺共產黨人。時任團長的周士第也成為蔣介石爭奪的對象。周士第的頂頭上司——第25師師長李漢魂說：“張發奎總指揮稱讚你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共產黨走。”
周士第說：“第4軍在北伐中能打勝仗，張發奎之所以能有今天的地位，就是由於中共的幫助，你們跟著汪精衛反共、分共，就是走死路。”不僅拒絕了拉攏，反而率領自己領導的73團參加了著名的南昌起義。
起義後，周士第為葉挺第11軍25師師長。
南昌起義，打響了中共武裝反抗國民黨反動派的第一槍，為中共建軍之舉。當時共3個軍長，6個師長——新中國成立後，仍健在的軍級、副軍級幹部三人，全部為元帥。而在6個師長中只有兩人健在，一為蔡延鍇，一為周士第——周士第的這個資歷在軍隊中是不是也少有人能及？
周士第此時才剛27歲。
可是，南昌起義失敗後，周士第卻沒有上井岡山，卻走了一段曲折的路。
這是怎麼一回事呢？
1927年9月24日，南昌起義佔領廣東潮州，周士第的第25師歸第9軍副軍長朱德指揮。起義軍主力在潮汕戰敗，周士第和朱德率第25師不得不離開廣東北上，經福建向江西轉移——周士第第一次輔佐元帥——朱德元帥。
當起義軍餘部到達江西信奉縣時，朱德決定派周士第和李碩勳去香港、上海找黨的上級領導。周士第離開25師——之後，這支部隊由朱德、陳毅率領上了井岡山，發展成為中央紅軍。
周士第離開25師後，繞道到香港，找到了黨的負責人李立三，彙報了部隊情況。不料，他突然生病，不得不住進了醫院，隨後輾轉去了南洋在馬來半島求醫，就此他與黨組織斷了聯繫。
1929年冬，周士第從南洋回到上海，再也找不到黨了。
之後，他參加了原黃埔軍校教育長鄧演達領導的第三黨黃埔革命同學會，進行反蔣活動。1931年春，他被鄧演達派到西北軍楊虎城處工作，幾個月後由於叛徒告密，不幸被捕入獄。年底，周士第被宋慶齡營救，才得以獲釋。
1932年1月28日，日軍進攻上海，淞滬抗戰爆發。周士第去了曾同為南昌起義師長的蔡廷鍇（時為國民黨第十九路軍副總指揮）那裡，隨後參與蔡延鍇等人發動的反蔣福建事變。蔣介石派大軍鎮壓。周士第準備趁機將部隊拉到中央蘇區去，可是由於敵人監視嚴密，未能實現。一天，他乘敵不備，奔赴蘇區，於2月抵達瑞金。
在脫離黨組織整整4年後，周士第重新回到了黨的懷抱——這4年成為他一生中最曲折的一段經歷。
回到紅軍後，周士第從紅軍大學的教員幹起，兩年後改任軍委幹部團上級幹部隊指揮科科長。1935年5月，他升任上千隊隊長，10月紅軍到達陝北，調任紅15軍團參謀長——由此，周士第才回到了紅軍的領導層，再一次開始了他波瀾壯闊的軍事生涯。
1936年12月，周士第被任命為紅二方面軍參謀長，總指揮為南昌起義時的總指揮賀龍——由此，周士第輔佐賀龍元帥長達12年，直至1948年5月，調任華北野戰軍第一兵團副司令員兼政委，兩人才分手。
周士第來到華北第一兵團時，司令員為徐向前。他協助徐向前指揮了多場大的戰役——又輔佐過徐向前元帥。
新中國成立後，周士第起初跟隨賀龍在重慶，擔任西南軍區副司令員。抗美援朝後，他調任解放軍防空軍司令員——成為大軍種司令員。1955年，防空軍撤銷合併，周士第改任軍委訓練總監部副部長。訓練總監部部長為劉伯承元帥，但他在南京主持軍事學院的工作，由葉劍英元帥代理部長——周士第又輔助葉劍英元帥。
這樣，周士第先後輔佐了四位元帥。
1955年9月，周士第被授予上將軍銜。他資歷如此高，卻沒授大將或更高軍銜，主要是受他與黨失去聯繫4年的經歷的影響。值得一提的是，在這一次授銜中，他的女婿彭富九也被授予少將，人稱周士第和彭富九“翁婿二將軍”。
