1927年8月，党领导南昌起义时，组建了三个军，共6个师。到新中国成立时，6个师长只有周士第一人尚在解放军中，为兵团副司令员兼政委。
周士第的经历，是一个罕见的传奇。
他是海南岛乐会县(今琼海)新昌村人。父亲是清朝贡生，民国初年还当过县参议员。周士第本人则是黄埔一期生，1924年11月一毕业就为众人瞩目——由军校政治部主任周恩来亲自选调到孙中山先生的建国陆海军大元帅府铁甲车队。这支铁甲部队名义上隶属元帅府，实际上由中共直接领导。周士第进入铁甲队后，12月加入中共，随即被提升为副队长。
铁甲车队，为中共领导的第一支部队。周士第为这个“第一”的部队的副队长，这个资历在解放军中有多高！
周士第还有一个很特别的军中高资历——为南昌起义时的六大师长之一。
1927年4月，蒋介石叛变革命，屠杀共产党人。时任团长的周士第也成为蒋介石争夺的对象。周士第的顶头上司——第25师师长李汉魂说：“张发奎总指挥称赞你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第说：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎之所以能有今天的地位，就是由于中共的帮助，你们跟着汪精卫反共、分共，就是走死路。”不仅拒绝了拉拢，反而率领自己领导的73团参加了著名的南昌起义。
起义后，周士第为叶挺第11军25师师长。
南昌起义，打响了中共武装反抗国民党反动派的第一枪，为中共建军之举。当时共3个军长，6个师长——新中国成立后，仍健在的军级、副军级干部三人，全部为元帅。而在6个师长中只有两人健在，一为蔡延锴，一为周士第——周士第的这个资历在军队中是不是也少有人能及？
周士第此时才刚27岁。
可是，南昌起义失败后，周士第却没有上井冈山，却走了一段曲折的路。
这是怎么一回事呢？
1927年9月24日，南昌起义占领广东潮州，周士第的第25师归第9军副军长朱德指挥。起义军主力在潮汕战败，周士第和朱德率第25师不得不离开广东北上，经福建向江西转移——周士第第一次辅佐元帅——朱德元帅。
当起义军余部到达江西信奉县时，朱德决定派周士第和李硕勋去香港、上海找党的上级领导。周士第离开25师——之后，这支部队由朱德、陈毅率领上了井冈山，发展成为中央红军。
周士第离开25师后，绕道到香港，找到了党的负责人李立三，汇报了部队情况。不料，他突然生病，不得不住进了医院，随后辗转去了南洋在马来半岛求医，就此他与党组织断了联系。
1929年冬，周士第从南洋回到上海，再也找不到党了。
之后，他参加了原黄埔军校教育长邓演达领导的第三党黄埔革命同学会，进行反蒋活动。1931年春，他被邓演达派到西北军杨虎城处工作，几个月后由于叛徒告密，不幸被捕入狱。年底，周士第被宋庆龄营救，才得以获释。
1932年1月28日，日军进攻上海，淞沪抗战爆发。周士第去了曾同为南昌起义师长的蔡廷锴（时为国民党第十九路军副总指挥）那里，随后参与蔡延锴等人发动的反蒋福建事变。蒋介石派大军镇压。周士第准备趁机将部队拉到中央苏区去，可是由于敌人监视严密，未能实现。一天，他乘敌不备，奔赴苏区，于2月抵达瑞金。
在脱离党组织整整4年后，周士第重新回到了党的怀抱——这4年成为他一生中最曲折的一段经历。
回到红军后，周士第从红军大学的教员干起，两年后改任军委干部团上级干部队指挥科科长。1935年5月，他升任上千队队长，10月红军到达陕北，调任红15军团参谋长——由此，周士第才回到了红军的领导层，再一次开始了他波澜壮阔的军事生涯。
1936年12月，周士第被任命为红二方面军参谋长，总指挥为南昌起义时的总指挥贺龙——由此，周士第辅佐贺龙元帅长达12年，直至1948年5月，调任华北野战军第一兵团副司令员兼政委，两人才分手。
周士第来到华北第一兵团时，司令员为徐向前。他协助徐向前指挥了多场大的战役——又辅佐过徐向前元帅。
新中国成立后，周士第起初跟随贺龙在重庆，担任西南军区副司令员。抗美援朝后，他调任解放军防空军司令员——成为大军种司令员。1955年，防空军撤销合并，周士第改任军委训练总监部副部长。训练总监部部长为刘伯承元帅，但他在南京主持军事学院的工作，由叶剑英元帅代理部长——周士第又辅助叶剑英元帅。
这样，周士第先后辅佐了四位元帅。
1955年9月，周士第被授予上将军衔。他资历如此高，却没授大将或更高军衔，主要是受他与党失去联系4年的经历的影响。值得一提的是，在这一次授衔中，他的女婿彭富九也被授予少将，人称周士第和彭富九“翁婿二将军”。
