摘 要
本期彙編涉及“同股同權”、“賣殼”、“私募基金備案”、“股息紅利”等方面的問題，一起來看看K友們的理解~
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請問：
有限責任公司表決權和分紅比例在國內是否均可以自行約定？股份有限公司股東的分紅可自行約定，而表決權是不是不可以？國內公司法是不是規定同股同權呢？
解答：
1.有限責任公司可以通過公司章程約定同股不同權。法律依據如下：
《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
2.股份有限公司的表決權必須同股同權，分紅權可以同股不同權。法律依據如下：
《公司法》第一百零三條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
第一百六十六條：……公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。……
3.近年有規定允許新三板掛牌公司和上市公司發優先股，在這個層面上是對股份公司表決權同股同權的突破。
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請問：
私募基金管理人同時變更為實際控制人和法定代表人，即賣殼，是否有相關成功案例？某私募基金管理人第一隻產品已經發行過了，官方的政策說可以變更。但擔心公司股權完成變更後，基金業協會那邊實際控制人不能變更。
解答：
可以變更，但需要出具專項法律意見書。在有法律意見書的情況下，基金業協會一般能接受，但律師出具法律意見書會把控比較嚴格，多發一兩個產品可能操作起來更方便。法律法規依據如下：
（二）私募基金登記備案相關問題解答（五）
問：私募基金管理人登記後變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合夥人）的，應當在基金業協會履行什麼手續？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合夥人）的，屬於重大事項變更。
管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項，管理人應當在完成工商變更登記後的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。
具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合夥人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱[email protected],並通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。
中國證券投資基金業協會重申，已有管理規模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應按要求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性。
已按基金合同、基金公司章程或者合夥協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合夥人會議的相關表決程序。
已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合夥協議的相關約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準確、完整地進行信息披露。
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請問：
現在二級私募基金1:1備案是否可以過？要求劣後是管理人出嗎？
解答：
以下產品不得進行份額分級：（三）投資於單一投資標的私募產品，投資比例超過50%即視為單一；（四）投資債券、股票等標準化資產比例超過50%的私募產品。
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請問：
以未分配利潤和盈餘公積送紅股，持股滿一年的，稅率是否為0？
解答：
鑑於我國現行個人所得稅政策對於不同企業的股東取得“股息紅利”實行差別化政策，為便於納稅人知曉相關規定，財稅〔2015〕116號文件和稅總80號公告依法再次明確“個人股東獲得轉增的股本，應按照利息、股息、紅利所得項目，統一適用20%稅率徵收個人所得稅”，同時對於轉增股本涉及的個人所得稅相關征管事項予以了明細列示：
（一）個人取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業（簡稱“公開發行和轉讓市場”）以未分配利潤、盈餘公積、資本公積（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本）轉增的股本，不適用分期納稅政策，而繼續按現行有關股息紅利差別化政策執行：
1.持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅；
2.持股期限在1個月以內（含）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；
3.持股期限在1個月以上至1年（含）的，暫減按50%計入應納稅所得額。
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