上海開埠短短几年，在上海縣城北邊就出現了英、法、美三大租界。英、法租界以洋涇浜為界，東臨黃浦江；英、美租界夾持吳淞江（蘇州河），地勢開闊。江海通津均被佔據，內扼上海縣城之咽喉，外通大洋，可引重洋鉅艦，整個上海的軍事、政治、經濟開始落入西方殖民者之手。英、法、美三國租界的開闢，是外國人在上海侵略基地的初步劃定。
近代上海城市形成的格局相當奇特，英租界、美租界（後英、美租界合併）、法租界以及華界（以上海縣城為中心），各為一方，各自為政。在租界內，外國人開工廠，設銀行，建教堂，辦學校，出報刊，看戲、賽馬、賭博……幾乎像在自己國內一樣生活。這裡擁有相對獨立的行政權、立法權、警務權、司法權，巡捕、監獄、法庭也一應俱全。這塊中國的土地，中國政府的權力卻難以鞭及，成為“國中之國”。
1853年至1854年間國內政局的變動，以及上海發生的一系列事件，深刻地影響到租界的走向。如果說太平天國運動爆發初期，因相距於上海千里之外，而沒有形成多大的衝擊；那麼，到1853年3月，太平軍已佔領南京，並繼續揮師東進。這時，上海的中外勢力再也坐不住了。清政府先後向上海各領事發出求援照會，乞求各國派軍艦去南京攻打太平軍。隨後，上海道臺吳健彰也要求各國用武力保護上海縣城。英、美、法等國則密切注視事態進展，不斷掂量清政府與太平軍各自的實力。在尚不明晰誰為勝家的前提下，它們採取了所謂的“中立政策”。這種“中立”，並非完全袖手旁觀，置身局外，而是出於自身利益考慮，企圖以“最穩健之政策”，暫時觀望，伺機而動，從中勒索更多的特權。
就在這時，上海爆發小刀會起義。有關小刀會起義的詳情，下文將作進一步介紹。小刀會的烈火在毗鄰租界周圍熊熊燃燒，引起西方殖民者的極度驚恐。它們唯恐失去上海，自然不會無視起義軍的行動。然而，外國人也不會輕易幫助清政府剿“寇”。於是，正當清軍全力對付太平軍、小刀會，疲於奔命，焦頭爛額之時，侵略者卻在一旁趁火打劫，渾水摸魚。爭奪上海海關權就是其中較為典型的事例。 小刀會攻佔上海城的第二天，位於租界內外灘的上海海關被搗毀。當天，租界當局派兵竊據了海關。隨後，英、美領事各出佈告，宣佈自9月9日起，實行“領事代徵制”，謂在中國政府無力收稅的情況下，由領事代原海關向英、美商人徵稅。這是變相劫奪中國的海關主權。後由於各國利益衝突，意見相左，致使“領事代徵制”不了了之。當時，清政府亟須大量稅款用於鎮壓太平軍起義，而上海關稅向為其大宗。因此，迅速恢復上海海關，成為清廷的大事。上海道臺做了種種努力，但均因英、美、法蓄意阻撓而行之維艱。清政府又不敢與殖民者翻臉，而且還一直想利用外國人來幫助消滅小刀會。這時，發生了泥城之戰，這場表面上是外國侵略軍與清兵的衝突戰，最終卻微妙地使雙方勾結到了一起。
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