关于三期股权激励计划授予的限制性股票解锁上市流通的提示性公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－092

关于三期股权激励计划授予的限制性股票解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票数量为22,365,000股，占公司当前总股本820,589,768股的2.7255%。其中：2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票解锁数量为1,485,000股，占公司当前总股本的0.1810%；2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票解锁数量为800,000股，占公司当前总股本的0.0975%；2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票解锁数量为3,000,000股，占公司当前总股本的0.3656%；2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票解锁数量为800,000股，占公司当前总股本的0.0975%；2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁数量为16,280,000股，占公司当前总股本的1.9839%。

2、本次申请解锁的激励对象总计为26人次（有重复对象，不计重复为19人），其中：2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票申请解锁的激励对象为5人次；2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票申请解锁的激励对象为1人次；2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票申请解锁的激励对象为9人次；2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票申请解锁的激励对象为1人次；2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票申请解锁的激励对象为10人次。

3、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月31日（星期四）。

一、三期股权激励计划实施情况概述

（一）2015年第一期股权激励计划

1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）和其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2015年第二期股权激励计划

1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）和其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（三）2016年限制性股票激励计划

1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”，与2015年两期股权激励计划合并简称“三期股权激励计划”）和其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、董事会关于三期股权激励计划满足解锁条件的说明

除首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人、首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股和首次授予的股票期权总数由620万份调整为0份、已回购注销纪晓文先生已获授未解锁的227.5万股限制性股票、拟回购注销杨富年等7名激励对象已获授未解锁/行权的278万股限制性股票和30万份股票期权之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第一期股权激励计划不存在差异。

除已回购注销纪晓文先生已获授未解锁/行权的399万股限制性股票和129.5万份股票期权、拟回购注销杨富年等11名激励对象已获授未解锁/行权的480万股限制性股票和216万份股票期权之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第二期股权激励计划不存在差异。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。

（一）2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票第一个解锁期

1、锁定期已届满

根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司授予激励对象的预留限制性股票自授予日即2016年8月16日起满12个月后分两期解锁，各期解锁的比例分别为50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激励对象的预留限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的50%。

2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明

■

（二）2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票第一个解锁期

1、锁定期已届满

根据公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司授予激励对象的预留限制性股票自授予日即2016年8月16日起满12个月后分两期解锁，各期解锁的比例分别为50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激励对象的预留限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的50%。

2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明

■

（三）2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期

1、锁定期已届满

根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，满足解锁条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即2015年12月28日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年12月28日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明

■

（四）2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期

1、锁定期已届满

根据公司2015年第二期股权激励计划的规定，满足解锁条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即2015年11月4日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年11月4日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明

■

（五）2016年限制性股票激励计划第一个解锁期

1、锁定期已届满

根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即2016年9月19日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2017年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的40%。

2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明

■

注：上表所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月31日（星期四）。

2、本次解锁的限制性股票数量为22,365,000股，占公司当前总股本820,589,768股的2.73%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为19人，为公司董事、高级管理人员、核心骨干、核心管理人员。

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

（1）2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票

单位：万股

■

注：上表中剩余未解锁限制性股票均需回购注销。

（2）2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票

单位：万股

■

注：上表中剩余未解锁限制性股票均需回购注销。

（3）2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票

单位：万股

■

注：上表中剩余未解锁限制性股票均需回购注销。

（4）2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票

单位：万股

■

注：上表中剩余未解锁限制性股票均需回购注销。

（5）2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票

单位：万股

■

5、董事、高级管理人员股份锁定安排

担任董事、高级管理人员职务的徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、张晶女士、WAN XIAO YANG先生、方莉女士、迟永军先生所持股权激励限售股份解锁后，其股份买卖应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

此外，迟永军先生已于2018年5月8日辞去公司副总裁职务并不在公司担任任何职务，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，迟永军先生应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

五、相关核查意见

1、董事会意见

2、独立董事独立意见

（1）独立董事对《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年两期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年两期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年两期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年两期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年两期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

（2）独立董事对《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

（3）独立董事对《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

（4）独立董事对《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

3、监事会核查意见

（1）2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

（2）2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

（3）2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

（4）2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

（5）2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

4、律师法律意见书结论性意见

（1）2015年两期股权激励计划授予的预留限制性股票

公司已达到2015年股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

（2）2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票

公司已达到2015年第一期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第一期股权激励计划第二个解锁期股票解锁的条件。

（3）2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票

公司已达到2015年第二期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

（4）2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票

公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁的条件。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第六届董事会第十四次会议决议；

3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

4、公司第六届监事会第七次会议决议；

5、公司独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

6、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

7、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期、第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

8、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

9、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

10、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

11、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一八年五月三十日