中天金融集團股份有限公司關於子公司股權收益權轉讓及回購事項的公告

證券代碼：000540 證券簡稱：中天金融 公告編號：臨2018-69

中天金融集團股份有限公司關於子公司股權收益權轉讓及回購事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、概述

（一）交易概述

（二）審批情況

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次交易事項已經2018年6月1日召開的公司第七屆董事會第80次會議審議通過。

二、標的股權公司基本信息

（一）公司名稱：中天國富證券有限公司

（二）企業類型：其他有限責任公司

（三）住所：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務區集中商業（北）

（四）法定代表人：餘維佳

（五）註冊資本：328,017.1815萬元人民幣

（六）經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（1.證券承銷與保薦；2.中國證監會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動））

（七）最近一年經審計的主要財務數據：截至2017年12月31日，中天國富證券有限公司總資產55.12億元，歸屬於母公司所有者淨資產54.48億元。2017年，中天國富證券有限公司實現營業總收入3.95億元。

三、合同主要內容

（一）合同當事人

甲方/轉讓方/回購方：中天金融集團股份有限公司

乙方/受讓方：五礦國際信託有限公司

乙方擬發起設立“五礦信託·豐利74號集合資金信託計劃”，將該信託資金用於受讓甲方所持有的中天國富證券有限公司66.67%股權對應的特定收益權。

（二）標的股權收益權的範圍、轉讓價款及回購期限

1.上述特定股權收益權包括獲得以下股權收益的權利：

（1）特定股權在任何情形下的賣出收入，包括但不限於特定股權在任何情況下向第三方轉讓或者因處置特定股權所取得的任何收入；

（2）特定股權因送股、配股、轉增股、拆分股權等形成的派生股權在任何情形下的賣出收入，包括但不限於該等派生股權在任何情況下向第三方轉讓或者因處置派生股權所取得的任何收入；

（3）轉讓方因持有特定股權和派生股權而取得的股息、紅利等（標的股權每年的分紅政策將由中天國富證券有限公司根據實際經營情況及資金需求情況審議後決策，如有，則受讓方可享有因持有特定股權和派生股權而取得的股息、紅利等）；

（4）目標公司解散清算後特定股權和派生股權所對應的剩餘財產；

（5）特定股權及其對應的派生股權產生的其他任何收入。

2.標的特定股權收益權的轉讓價款總額不超過人民幣叄拾玖億元（小寫：￥3,900,000,000.00）。具體金額以受讓方實際支付金額為準。受讓方根據本 合同約定分筆向轉讓方支付特定股權收益權轉讓價款。

3.經公司第七屆董事會第62次會議審議通過，貴陽金控將所持有的中天國富證券有限公司94.92%的股權轉讓給公司，股權轉讓價款為80.11億元。股權轉讓完成後，中天國富證券有限公司成為公司的一級子公司。截至目前，公司已支付41.11億元。本合同項下特定股權收益權轉讓價款用於支付剩餘股權轉讓價款39億元。

4.甲方在本合同項下的回購義務是確定的、不可撤銷的。自乙方向甲方支付第一筆股權收益權轉讓價款之日起，乙方即擁有標的特定股權收益權。特定股權收益權回購期限最長不超過36個月，回購日為轉讓價款對應的回購期限屆滿之日。

（三）特定股權收益權的回購

1.自各筆股權收益權轉讓價款對應的付款日起滿24個月之日起（含該日），可由甲方按約定的回購價款回購對應比例的特定股權收益權。

2.回購價款等於回購本金總額與回購溢價金額之和。回購溢價由回購溢價A和回購溢價B兩部分組成。回購溢價A的溢價率為自該筆回購本金對應的特定股權收益權轉讓價款的付款日起至滿2年之日（不含）溢價率為10.8%/年，日溢價率按照10.8%/365計算；自該筆回購本金對應的特定股權收益權轉讓價款的付款日起滿2年之日（含）至滿3年之日（不含），溢價率為11.3%/年，日溢價率按照11.3%/365計算。回購溢價B的溢價率為1.0%。回購價款總額不超過51.91億元。

3.自甲方將特定股權收益權的全部回購價款按本合同的約定按時、足額支付至乙方之日：

（1）乙方應向甲方轉移特定股權收益權的所有權利和利益；

（2）乙方在特定股權收益權轉讓期間所取得的股權收益（如有）全額移交給甲方（標的股權每年的分紅政策將由中天國富證券有限公司根據實際經營情況及資金需求情況審議後決策，如有，則乙方將取得的因持有特定股權和派生股權而取得的股息、紅利等全額移交給甲方）。

（四）質押擔保措施

甲方將標的股權質押給乙方；貴陽金融控股有限公司為甲方回購標的特定股權收益權提供連帶責任保證。

（五）合同生效

（六）違約責任

1.甲方違反未履行或未適當履行其在本合同項下的義務或出現其他任何違約情形的，乙方有權立即或按違約情形的具體情況採取以下一種或多種措施：

（1）自違約情形發生之日起要求甲方支付違約金，違約金的計算方法為按各單筆回購本金餘額的萬分之五之和按日計收；

（2）要求甲方在一定期限內糾正違約行為；提供經乙方認可的新的擔保；提前支付全部或部分回購價款；行使擔保權利。

2.乙方未履行或未適當履行其在本合同項下的義務或者出現其他任何違約情形的，應當向甲方承擔違約責任。

四、五礦信託的資金來源、具體的質押權人

五礦信託的資金來源為募集資金。

公司以標的股權向五礦信託提供質押擔保，具體的質押權人為五礦信託。

五、對公司的影響

本次交易並非轉讓資產，而是通過對設定權益的階段性處置取得相應的資金，實質是一種融資行為。通過標的股權收益權轉讓，拓寬了公司的融資渠道，增加公司資金流動性，有助於公司後續的資金使用規劃，對公司的正常生產經營不存在重大影響，有利於公司的長遠發展，不會損害公司及股東的利益。

公司將根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

（一）公司第七屆董事會第80次會議決議；

（二）《中天金融集團股份有限公司與五礦國際信託有限公司之股權收益權轉讓暨回購合同》。

特此公告。

中天金融集團股份有限公司董事會

2018年6月1日