一、股票發行的條件
重要文件：
首次公開發行股票並上市管理辦法（IPO）——2015年
首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（IPO）——2015年
上市公司證券發行管理辦法（增發）——2006年
創業板上市公司證券發行管理暫行辦法（增發）——2014年
1主板IPO需要具備哪些條件
主體資格
（1） 發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批准，有限責 任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。
（2） 發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院 批准的除外。
有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（3） 發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
（4） 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業、政策。
（5） 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化（1/3），實際控制人沒有發生變更。
（6） 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
規範運行
（1） 發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
（2）發行人的董事、監事和高級管理人員已經瞭解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、 監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（3）發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
① 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
②最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰， 或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責;
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（4）發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、 營運的效率與效果。
（5）發行人不得有下列情形：
① 最近 36 個月內未經法定機關核准， 擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在 36 個月前，但目前仍處於持續狀態;
②最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;
③最近 36 個月內曾向中國證監會提出發行申請， 但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准; 或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;
⑥ 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6） 發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（7）發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
財務與會計
（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（2）發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告 。
（3）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、 經營成果和現金流量， 並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告 。
（4）發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、 計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更 。
（5）發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允， 不存在通過關聯交易操縱利潤的情形 。
（6）發行人應當符合下列條件：
① 最近 3 個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;
② 最近 3 個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計年度營業收入累計超過人民幣 3 億元;
③發行前股本總額不少於人民幣 3000 萬元;（至少公開發行1000萬股）
④最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)佔淨資產的比例不高於 20%;
⑤最近一期末不存在未彌補虧損。
（7）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（8）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 。
（9）發行人申報文件中不得有下列情形：
①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;
②濫用會計政策或者會計估計;
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證 。
（10）發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
③發行人最近 1 個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;
④發行人最近 1 個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益;
⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
⑥ 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
創業板IPO需要基本哪些條件
（1）發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
①發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
②最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
③最近一期末淨資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損；
④發行後股本總額不少於三千萬元 。
（2）發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛 。
（3）發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策 。
（4）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
（5）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛 。
（6）發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易 。
（7）發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利 。
（8）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告 。
（9）發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告 。
（10）發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的 。
（11）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形 。
（12）發行人募集資金應當用於主營業務，並有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應 。
主板上市公司股票發行需要哪些條件
一般規定
（1）上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定:
①公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有 效履行職責;
②公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
③現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過 中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責;
④上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理;
⑤最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
（2）上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定:
①最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據;
②業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形;
③現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;
④高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化;
⑤公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化;
⑥不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;
⑦最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）上市公司的財務狀況良好，符合下列規定:
①會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定;
②最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;
③資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;
④經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形;
⑤最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
（4）上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違 法行為:
①違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑 事處罰;
②違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且 情節嚴重，或者受到刑事處罰;
③違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
（5）上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定:
①募集資金數額不超過項目需要量;
②募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;
③除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
④投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;
⑤建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
（6）市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券:
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;
(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責;
(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;
(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
發行股票
（1）向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定:
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
③採用證券法規定的代銷方式發行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配
售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
（2）向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發”)，除符合本章第一節規定外，還應當
符合下列規定:
①最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據;
②除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
③發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
非公開發行股票
（1）非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（2）非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:
①特定對象符合股東大會決議規定的條件;
②發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
（3）上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定:
①發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十;
②本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓;
③募集資金使用符合本辦法第十條的規定;
④本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
（4）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票:
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
④現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最 近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違 法違規正被中國證監會立案調查;
⑥最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次行涉 及重大重組的除外;
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
創業板上市公司股票發行需要具備哪些條件
一般規定
（1）上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，並且符合以下規定:
①最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據;
②會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果;
③最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅;
④最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報 告;被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對 上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;
⑤最近一期末資產負債率高於百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外;
⑥上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立， 能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控 股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券:
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
②最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;
③最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或 者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰;最 近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法 違規被中國證監會立案調查;
④上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法 規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰;
⑤現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百 四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月 內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國 證監會立案調查;
⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（3）上市公司募集資金使用應當符合下列規定:
①前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致;
②本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定;
③除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券 為主要業務的公司;
④本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影 響公司生產經營的獨立性。
公開發行股票
（1）向原股東配售股份(以下簡稱配股)，除符合本章第一節規定外，還應當 符合下列規定:
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
③採用《證券法》規定的代銷方式發行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到
擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
（2）向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定:
①除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形;
②發行價格不低於公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
非公開發行股票
（1）上市公司非公開發行股票除符合一般規定外，還應當符合本節的規定。 前款所稱非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
2）非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:
①特定對象符合股東大會決議規定的條件;
②發行對象不超過五名。 發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。
（3）上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定:
①發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易;
②發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易;
③上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低於董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。
上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
（4）上市公司非公開發行股票募集資金用於收購兼併的，免於適用“最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據”的規定。
5公司上市在環保方面有哪些要求
環保法規
（1）關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定
(2003 年 6 月 16 日國家環保總局環發[2003]101 號)
（2）關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的 通知
(2007 年 8 月 13 日國家環境保護總局辦公廳文件環辦〔2007〕105 號)
（3）關於重汙染行業生產經營公司 IPO 申請申報文件的通知
(2008 年 1 月 9 日，發行監管函[2008]6 號）
（4）關於加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見
(2008 年 2 月 22 日國家環境保護總局環辦〔2008〕24 號)
（5）關於印發《上市公司環保核查行業分類管理名錄》的通知
(2008 年 6 月 24 日環境保護部辦公廳函環辦函〔2008〕373 號)
（6）關於進一步規範監督管理嚴格開展上市公司環保核查工作的通知 (環辦〔2011〕14 號)
（7）關於改革調整上市環保核查工作制度的通知
環發[2014]149 號
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