一、上市公司非公開發行規定
1、總體要求
（1）上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
（2）上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員， 應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正 當利益，禁止洩露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
（3）上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
（4）保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
2、發行對象和認購條件
（1）如何確定發行價？
定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
“定價基準日前 20 個交易日股票交易均價”的計算公式為:定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
（2）發行對象如何確定 ？
“發行對象不超過 10 名”，是指認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過 10 名。
證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。
信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
（3）36個月不得轉讓情形
發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准;認購的股份自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓:
①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
（4）12個月不得轉讓情形
發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行 結束之日起 12 個月內不得轉讓。
3、董事會與股東大會決議
（1）決議程序
上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，並按規定及時披露信息。
（2）決議程序
董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前 1 日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證會核准，該合同即應生效。
（3）董事會決議要求
上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定:
①應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，並提請股東大會批准。
②董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期;發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批准。
③董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的範圍和資格，定價原則、限售期。
④本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間(含上 限和下限)。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。
⑤董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其餘資金的籌措渠道。募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額;募集資金用於收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
（4）披露要求
董事會決議經表決通過後，上市公司應當在 2 個交易日內披露。
董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會 決議的附件，與董事會決議同時刊登。
（5）公告要求
本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、 評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
（6）重新確認定價基準日情形
非公開發行股票的董事會決議公告後，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日:
①本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過;
②本次發行方案發生變化;
③其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
4、核准與發行
（1）申報材料
股東大會批准本次發行後，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。 申請文件應當按照本細則附件 1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。
（2）保薦人律師職責
“保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。
保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項 規定逐項發表明確的結論性意見，並載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
（3）核准公告
中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結 果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准 或者不予核准的決定後，將另行公告。
（4）公告內容
上市公司取得核准批文後，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第 37 號)的有關規定發行股票。
上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人， 並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯繫方式。
上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
（5）發行股票
董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核准批文後，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。
①不少於 20 家證券投資基金管理公司;
②不少於 10 家證券公司;
③不少於 5 家保險機構投資者。
（7）申購報價
申購報價結束後，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
（8）繳款驗資
發行結果確定後，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。 發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
驗資完成後的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。 發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。
（9）披露要求
保薦人關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，並對發行結果是否公平、公 正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。
報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特 定對象說明理由，並在報告書中說明情況。
（10）重新確認定價基準日情形
發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，並對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股 票的有關規定發表明確意見。
二、IPO股東公開發行規定
1、發行程序
（1）定義
公司股東公開發售股份是指發行人首次公開發行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售的行為(即老股轉讓)。
（2）同股同價
首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。
公司股東公開發售股份應當遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，發行價格應當與新發行股票的價格相同。
（3）發行要求
公司股東應當遵循平等自願的原則協商確定首次公開發行時各自公開發售股份的數量。公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在 36 個月 以上。公司股東公開發售股份後，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。公司股東公開發售的股份，權屬應當清 ，不存在法律糾紛或質押、凍結等依法 不得轉讓的情況。
公司股東擬公開發售股份的，應當向發行人董事會提出申請;需要相關主管部門 批准的，應當事先取得相關部門的批准文件。發行人董事會應當依法就本次股票發行方案作出決議，並提請股東大會批准。
發行人與擬公開發售股份的公司股東應當就本次發行承銷費用的分攤原則進行約定，並在招股說明書等文件中披露相關信息。
（4）發行數量
公司股票發行方案應當載明本次公開發行股票的數量。公司發行新股的同時，其股東擬公開發售股份的，發行方案應當載明公司預計發行新股數量、公司相關股東預計公開發售股份的數量和上限，並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。
公司首次公開發行股票應主要用於籌集企業發展需要的資金。新股發行數量應根據企業實際的資金需求合理確定;公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定 12 個月及 以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。
（5）招股說明書披露事項
首次公開發行時，擬公開發售股份的公司股東屬於下列情形之一的，招股說明書及發行公告應當說明並披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。
①公司控股股東;
②持股 10%以上的股東;
③本次公開發行前 36 個月內擔任公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員;
④對發行人經營有重大影響或與發行人有特殊關係的其他股東;
⑤上述股東的關聯方或一致行動人。
（6）中介機構審核義務
保薦機構、發行人律師應當按照執業規範就公司股東公開發售股份是否符合法律、法規及公司章程的規定，是否履行相關決策或審批程序，所公開發售的股份是 否存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況進行充分盡職調查，並對公司 股東公開發售股份後公司股權結構是否發生重大變化、實際控制人是否發生變更發表意見，分析公司股東股份公開轉讓事項對公司治理結構及生產經營產生的具體影響。
（7）披露要求
發行價格確定後，投資者網上申購前，發行人、保薦機構(主承銷商)應當披露新發行股票及公司股東公開發售股份的具體數量及擬公開發售股份的股東名稱及數量。
（8）解算登記
公司股東公開發售股份的登記、結算等事項應當符合證券交易所、證券登記結算公司制訂的相關業務規定。
（9）限制不當利益
自願設定 12 個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信託持股等不當利益安排。存在上述行為的， 中國證監會將比照《證券發行與承銷管理辦法》第 40 條的規定處理。
（10）法律責任
公司股東公開發售股份應當符合本規定及國家法律、行政法規及公司章程的規定。存在違法違規情況的，中國證監會依法進行查處;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
三、現金分紅規定
1、關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定（2008）
（1）在《上市公司章程指引(2006 年修訂)》第一百五十五條增加一款，作為第二款:“註釋:公司應當在章程中明確現金分紅政策，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。”
（2）在《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》第四條第(一)項增加規定:“上市公司可以進行中期現金分紅。”
（3）將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第(五)項“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十”修改為:“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分三十”。
（4）將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與 格式(2005 年修訂)》第三十七條修改為:“上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與淨利潤的比率。”
（5）將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號——半年度報告的內容與格式(2007 年修訂)》第三十七條第一款修改為:“公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並說明董事會是否制定現金分紅預案。”
（6）在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 13 號——季度報告的內容與格式特 別規定(2007 年修訂)》第十三條後增加一條，作為第十四條:“公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。”
（7）中國證監會派出機構、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有 限責任公司應當督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監管和 服務工作。
2、關於進一步落上市公司現金分紅有關事項的通知（2012）
（1）上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和公司章程的規定， 自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
（2）上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容:
①公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。
②公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。
首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，並按照本通知的要求在公司章程(草案)中載明相關內容。保薦機構在從事首次公開發行股票保薦業務中，應當督促首次公開發行股票公司落實本通知的要求。
（3）上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（4）上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
（5）上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清 ，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策 進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
（6）首次公開發行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分配相關信息披露工作:
①披露公司章程(草案)中利潤分配相關內容。
②披露董事會關於股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等信息。
④披露公司是否有未來 3 年具體利潤分配計劃。如有，應當進一步披露計劃的具 體內容、制定的依據和可行性。發行人應結合自身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使 用安排情況。
⑤披露公司長期回報規劃的具體內容，以及規劃制定時主要考慮因素。分紅回報 規劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意 願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、 現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資 環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和 穩定性。
⑥在招股說明書中作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例(如有)、未來 3 年具體利潤分配計劃(如有)和長期回報規劃，並提示詳細參閱招股說明書中的具體內容。
保薦機構應當在保薦工作報告中反映發行人利潤分配政策的完善情況，對發行人利潤分配 的決策機制是否符合本規定，對發行人利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利於保護投資者合法權益等發表明確意見。
3、上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2013）
（1）上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和公 司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證 現金分紅信息披露的真實性。
（2）上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容:
①公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。
②公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低 金額或比例(如有)等。
（3）上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。 具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的， 應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（4）上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策:
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%;
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%;
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%;公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可 以按照前項規定處理。
（5）上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（6）上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
（7）上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明:
①是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;
②分紅標準和比例是否明確和清晰 ;
③相關的決策程序和機制是否完備;
④獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用;
⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明 等進行詳細說明。
（8）擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告 書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
（9）上市公司可以依法發行優先股、回購股份。支持上市公司在其股價低於每股 淨資產的情形下(虧損公司除外)回購股份。
上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與 上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。
（10）證券監管機構在日常監管工作中，應當對下列情形予以重點關注:
①公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策的，重點 關注其中的具體原因，相關決策程序是否合法合規，董事、監事、高級管理人員是否勤勉 盡責，獨立董事是否出具了明確意見等;
②公司章程規定不進行現金分紅的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等;
③公司章程規定了現金分紅政策，但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分
配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情
況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等;
④上市公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅水平 較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現金分紅或 現金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續關注留存未分配利潤的確切 用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意 見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利等;
⑤上市公司存在大比例現金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規，董 事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規定為中小 股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等 情形。
（11）上市公司有下列情形的，證券監管機構應採取相應的監管措施:
①未按規定製定明確的股東回報規劃;
②未針對現金分紅等利潤分配政策制定並履行必要的決策程序;
③未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況;
④章程有明確規定但未按照規定分紅;
⑤現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。 上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監管機構應當採取相應的監管措施;依法應當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。
（11）證券監管機構應當將現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
四、發行監管問答
1、發行監管問答
（1）關於首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017）
（2）關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排（2017）
（3）關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2017）
（4）在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理（2016）
（5）關於首次公開發行股票中止審查的情形（2016）
（6）中小商業銀行發行上市審核（2017）
（7）關於反饋意見和發審會詢問問題等公開的相關要求（2015）
（8）關於與發行監管工作相關的私募股權基金備案問題的解答
（9）關於優先股和創業板再融資發行承銷相關問題的解答
（10）關於《證券發行與承銷管理辦法》第十七條相關問題的解答
（11）關於調整首發企業徵求發改委意見材料的要求（2017）
（12）首發企業上市地選擇和申報時間把握等（2014）
（13）募集資金運用信息披露（2014）
（14）關於相關責任主體承諾事項的問答（2013）
（15）落實首發承諾及老股東轉讓規定（2013）
（16）關於首次公開發行股票預先披露等問題（2017）
2、關於首發、再融資申報文件相關問題與解答
（1）首發和上市公司再融資部分書面申報文件改為電子版光盤報送後應注意哪些事項？
答:為貫徹落實國務院關於簡化優化公共服務流程方便基層群眾辦事創業的通知精神，進一步減輕申請人負擔，我會擬優化首發和上市公司再融資申報文件報送方式，在不改變目前首發、再融資申報文件內容和格式的情況下，將部分書面申報文件改為電子版光盤報送。具體要求是：
①首發申報材料要求
A、受理環節：申報文件應包括1份全套書面材料（原件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明書、發行保薦書、法律意見書、財務報告和審計報告，複印件）。
B、反饋環節：反饋回覆的申報文件應包括2套部分書面文件單行本（包括書面回覆意見及相應修改後的招股說明書，複印件）及2份全套書面文件電子版。
C、初審環節：申請文件上會稿及招股說明書預先披露更新稿2份電子版。
D、發審環節：提交告知函回覆的申報文件應包括9套書面回覆意見單行本（包括相應修改後的招股說明書，複印件）及9份電子版。
初審會後發審會前的申報文件有更新的，申報文件應包括9份電子版；補充或更新報送文件時，如無特別要求，報送的申報文件應包括2份電子版。
審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會後事項中一併提供存檔。
②上市公司再融資申報材料要求
1、受理環節：申報文件應包括1份全套書面材料（原件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括募集說明書（或預案）、財務報告和審計報告（包括收購資產財務報告和審計報告）、資產評估報告，複印件）。
2、反饋環節：反饋回覆的申報文件應包括2套部分書面文件單行本（包括書面回覆意見及相應修改後的募集說明書（或預案），複印件）及2份全套書面文件電子版。
3、發審環節：發審會前報送的申報文件應包括1套上會稿書面材料（複印件）及9份電子版（公開發行）或7份電子版（非公開發行）。補充或更新報送文件時，如無特別要求，報送的申報文件應包括2份電子版。提交告知函回覆的申報文件應包括7份電子版（非公開發行）或9份電子版（公開發行）。
審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會後事項中一併提供存檔。
③申報材料格式及裝訂要求
四、電子版報送文件與紙質原件一致性要求
請申請人及各中介機構按照首發及再融資申請文件報送格式準則等相關規則，確保電子版報送文件（包括簽字蓋章頁掃描件）與紙質原件的一致性。
自2017年7月4日起，首發、再融資的申報文件應按照上述要求進行報送。
3、關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排
（1）首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求有哪些？
答: 根據《公司法》第141條的規定，發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。根據證券交易所《股票上市規則》的有關規定，發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對於發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，審核實踐中，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低於發行前股份總數的51%。
（2）首發審核中落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》的具體措施有哪些？
答：為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》精神，支持創業投資持續健康發展，對於創業投資基金作為發行人股東的股份限售期安排，發行審核中按照下列原則和要求進行處理：
①發行人有實際控制人的，非實際控制人的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
②發行人沒有或難以認定實際控制人的，對於非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東範圍，並且符合一定條件的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
③上述“符合一定條件的創業投資基金股東”的認定程序，由創業投資基金股東向保薦機構提出書面申請，經保薦機構和發行人律師核查後認為符合相關認定標準的，在收到相關首發項目反饋意見後由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請，證監會發行審核部門在認定時應當徵求證監會相關職能部門的意見。
④對於存在刻意規避股份限售期要求的，證監會將按照實質重於形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。
4、關於引導規範上市公司融資行為的監管要求
（1）《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問，審核中對規範和引導上市公司理性融資是如何把握的？
答:為規範和引導上市公司理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資，再融資審核按以下要求把握：
①是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。
②是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。
③是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
5、在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理
（1）申請首次公開發行股票的企業(以下簡稱發行人)相關中介機構及相關簽字人員被行政處罰、採取監管措施或更換的，審核中是如何把握的?
答:根據《證券法》等相關法規要求，首發上市實行保薦制度，發行人是信息披露第 一責任人，保薦機構承擔保薦責任，保薦機構對其他中介機構出具的專業意見有進行核查 的義務。審核過程中，對於發行人相關中介機構被行政處罰、採取監管措施或更換的，按 照上述歸責要求根據不同情況進行相應處理。具體如下:
①在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。
②更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換後的機構或個人需要重新進行盡職調查並出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具 的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排後續審核工作。如保薦機構 認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理;已通過發審會的，需重新上發審會。
③審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、採取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核並出具複核意見。如複核後不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排後續審核工作;已通過發審會的，可不重新上發審會。
相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、 會計師、律師執業受限制的，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排後續審核工作。
④在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。 如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。
——End——
陪伴最有夢想的你，
成長為實現夢想的人。
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