唐高宗死的那一年，武則天已經59歲，但是其性慾卻不減於年輕婦女，所以她便廣納面首。
第一個面首是薛懷義。薛懷義本名叫馮小寶，是洛陽城裡一個販賣脂粉等臺貨的人物，因生意交往便結識了太平公主的侍女或侍從，並認識了太平公主。太平公主見薛懷義身體魁梧強壯，於是引他進宮正式向武則天加以推薦，武則天便任命他為侍從。武則天為了讓薛懷義出入宮禁方便，便叫他削髮為僧，又因他不是士族出身，乃賜姓薛，改名叫薛懷義。隨即讓他與太平公主的駙馬薛紹聯宗，讓薛紹稱他為叔父，這就大大抬高了薛懷義的地位。薛懷義既是武則天的面首，同是也是太平公主的情夫，可以說薛懷義是武則天與太平公主母女兩人共享的男妾,因而成了當時不可一世的人物。後因武則天又寵幸新的面首，薛懷義失寵，被太平公主與其乳母合謀設法誅殺。
武則天先後寵幸的面首除了薛懷義之外，尚有張易之、張昌宗兄弟及柳良賓、侯祥、沈南謬、僧惠範等多人。這些人都是以“陽道壯偉”而深得武則天寵愛。
張易之、張昌宗兄弟系張行成之族孫，身體強壯而容貌很美，先由太平公主推薦張昌宗進宮，再由張昌宗推薦其兄張易之進宮。兩人均塗脂抹粉，著錦繡豪華衣裝，以容貌妓美和陽物壯偉而深受武則天寵幸。他們兄弟二人平步青雲，屢被加封晉升。宮內大臣官員呼張易之為五郎，張昌宗為六郎。張氏兄弟雖然身為面首，卻能直接干預朝政，在武則天生前，他們作威弄權，一直備受龐信，真是炙手可熱，驕橫無比。
此時的武則天已經六十多了，但是武則天依舊想要擴大她的後宮。據《舊唐書·張行成傳》記載，“天后令選美少年為左右供奉”。這時左補闕朱敬則進諫道: “臣聞志不可滿，樂不可極。嗜慾之情，愚智皆同，賢者能節之不使過度，則前聖格言也。陛下內寵，已有薛懷義、張易之、昌宗，固應足矣。近聞上舍奉御柳模自言子良賓潔白美鬚眉，左監門衛長史侯祥雲陽道壯偉，過於薛懷義，專欲自進堪奉宸內供奉。無禮無儀，溢於朝聽。臣愚職在諫諍，不敢不奏。”
年過七十的武則天對於張氏兄弟二人非常信任，朝政都交給張氏二人決定，“則天春秋高，政事多委易之兄弟。”張氏二人因此肆意橫行，掌握生殺大權，連皇親國戚也只好忍氣吞聲，無可奈何。“中宗為皇太子，太子男邵王重潤及女弟永泰郡主竊言二張專政。易之訴於則天，付太子自鞫問處置，太子並自縊殺之。”李重潤和永泰郡主是唐中宗李顯當太子時的兒子和女兒，是武則天的親孫子和親孫女兒,竟然因為非議二張，就逼得李顯為了自保而殺死自己的兒女。
武則天病重，只有二張陪在她身邊，連宰相都不能看望女帝，同時二張害怕武則天死後朝臣清算自己，便“引用朋黨，陰為之備。”神龍元年（705年）正月，武則天病重不能視事，宰臣崔玄暐、張柬之起兵迎太子李顯登基，同時“誅易之、昌宗於迎仙院，並梟首於天津橋南。”
同年十一月，武則天於上陽宮崩逝。
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