導語：
不要認為投資人會與你穿同一條褲子，就算他同意，你也不能幹。錢不是萬能的，沒錢卻是萬萬不能的，所以雙方才會在一起，說白了就是互相利用。成功了，他的錢生錢，你的夢成真，雙贏。但記住，雙方動機不純，大難臨頭各自飛是可能的。夫妻關係要比這個純潔多了，卻一樣會吵架，還可能離婚。理智些的會用心挑選配偶，會籤婚前協議，會約法三章，把最壞的情況提前考慮了，把婚前婚後的不同想明白了，規則清楚了，退路想好了，日子就好過了。
創始人和投資人的角色不同。投資人將錢投給公司，但是自己並不參與經營。投資人對公司過去的瞭解來自於律師、會計師出具的報告，對公司未來的期待依賴投資協議。投資人投了大把大把錢，其實只換來了幾張紙。公司騙了他怎麼辦？創始人捲款潛逃怎麼辦？
不管投資人嘴上怎麼說，其實他心裡還是在防著創始人，反映在協議上即是很多“防”創始人的條款。創始人和投資人的矛盾與生俱來。投資機構本身也是個企業，很多情況下他的錢來自於LP。投資機構要對LP有個交代，萬一投錯了會血本無歸，自己的下一輪融資也難以達成。所以被投的公司一旦有風險，投資人就希望自己可以先跑掉，但是從創始人的角度看，投資人不能不擔或少擔風險。
矛盾怎麼解決？那就得通過談判，達到一個雙方都可以接受的、各自感覺比較舒服的地方。
一、公司融資時應把握的3個基本原則
原則一：創始人要對誠信負責。投資協議裡面有很多約束條款要求創始人誠信，這點創始人理應承諾。保證陳述真實和完整，保證以後不和公司競爭，不侵佔、挪用公司財產，等等。
原則二：經營風險，投資人和創始人應共擔。
原則三：以有利於公司的發展為出發點，創始人保持公司經營的獨立權，不要受投資人大的影響。
二、融資中的9個重要問題
1、融資架構問題
融資是融美元還是人民幣？以境內架構還是境外架構為好？公司在早期融資時就需要考慮這個問題。
公司要有個方向，公司將來上市適合在國內還是國外？
如果在國內上市則搭境內架構，最好接受人民幣融資；如果是境外上市，則應該搭境外架構。
互聯網企業到目前為止在中國上市還是比較困難（儘管證監會最新的表態不盈利也可以在國內上市，但實際落地還需要時間）；
一些生產製造型企業，短期內收入和利潤比較好的企業，在國內上市比較好，市盈率高。
2、估值問題
經常有人在估值上有誤區：比如投資人說企業估值1億，投資人投資3千萬，佔30%的股份，這是不對的。
這個概念混淆了投前還是投後的估值。投資者說估值1個億指投資後的估值，那麼投資前對公司的估值只有7千萬。
如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所佔的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。
3、獨家談判期
一般企業融資時都會接觸不同的投資人，可能會有幾家給Term Sheet，每家都進行實質性談判。
投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價，所以約定獨家談判期，獨家期內只能和他談。
這種情況比較常見，可以接受，但是獨家談判期的時間不宜過長，如果太長，最佳投資的時機點可能在獨家談判期錯過。
4、Term Sheet的效力
大家知道，Term Sheet一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守，並且成為後面正式協議的基礎。
所以Term Sheet還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現到正式協議的，儘量在Term Sheet中要體現。
5、對賭，或者叫估值調整
大部分接受過投資的公司都面對過這個條款，很常見，企業想完全不賭有比較大難度。
話說回來，投資人提這個要求也有一定道理，因為他對你公司估值的基礎是你講的故事——商業計劃；
你的商業計劃中，估算有未來可能的盈利、用戶數、上市的時間等。
達到這些指標，你公司就值這麼多錢；如果達不到，當然就不值這麼多錢，投資人就要對估值金額進行調整。
對賭的條件可能是賭業績(如淨利潤)，也可能是賭哪一年必須上市，或者賭後續
融資的估值，如一年之後融資時估值達到多少。
對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢。
前者是投的錢不變，但是投資者所佔的股份要增加；後者是投資者的股份不變，但是投資人要求連本帶利退回錢。
怎樣的賭法需要具體談，但是有一點提醒大家，還在創始階段的企業創始人千萬要避免賭錢。
根據中國的法律判例，股東和公司對賭無效，股東間對賭有效。如果達不到目標，只能有股東去承擔還錢的責任。
融錢的時候是給了公司，創始股東個人並沒有落著；而賠錢的時候卻要創始人承擔，要從自己的口袋中掏錢還給投資人，可能因此背上幾百萬、幾千萬甚至上億的債務。
公司沒有做起來，自己反而欠投資人一屁股債，這對本來就苦逼的創業者來講是個不可承受的負擔。
6、陳述與保證條款
投資人要求公司的陳述的所有內容是真實、完整的，沒有隱瞞。
如果有一天發現陳述是假的，不完整的，導致公司利益受損，投資人利益受損，投資人會要求你賠錢，承擔相應責任。
7、綁定創始人
投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。
由此延伸出競業禁止協議、不離職條款、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一，屬於誠信的問題，合理的要求是應該答應的。
但是可以就競業限制的範圍、不離職的年限等與投資人進行談判。
8、公司經營瑕疵的處理
公司經營早期不太可能完全規範，總會有些問題，如員工社保沒有繳足、欠稅、經營收入兩本帳問題；
甚至經營地址與註冊地址不一樣也算一個問題。投資人進來之前這些都是小問題。
但投資人要進來，就指著你公司將來能上市，就會按照未來要上市的標準來要求你，這些就當做“問題”來對待。
投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔責任，給予相應賠償。
9、業務合作與資源導入
我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業務資源、用戶資源。
這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協議，但可以單獨地業務合作協議，同時簽署。
三、如何處理投資人經常會提的4項特殊權利
大家都知道一個說法叫“同股同權”，但股權投資者沒有幾個投資人會和你完全同股同權。
投資人往往會要求一些特殊權利，實踐中這些權利中有些可以和投資者談判。
1、派董事
個人的經驗，如果投資人佔的股份超過10%要求派董事是合情合理，如果低於10%，則可以和投資人談。
2、優先購股權
將來公司增發股份時或原始股東賣股份時，同等條件下，投資人有優先購股權。
我國公司法本身就規定有限責任公司的老股東享有優先購股權，所以不是太特別；但要注意有幾個投資人時大家權利要儘量一致，否則股東會鬧矛盾的。
3、優先清算權
公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。
這個從原則上說不公平，但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢；投資者拿也拿不了多少錢，這個可以談，也可以作為一個妥協的條件。
4、回購
如果公司沒有達到和投資人的對賭條件如上市，創始人需要連本帶息回購股份。
對於公司預期業績不會受到很大影響，且有經濟基礎的創始人有支付能力的，可以考慮這種條款。
但對於大多數還苦逼著的創業者來說，就相當於簽訂了一份賣身契，除非公司被逼到絕路上，否則不應該答應。
公司經營成功與否，創始人的主觀努力只佔一部分的因素。
作為投資人，有哪些實用的估值談判技巧
一、如何把估值壓下來？
一般項目方是希望高估值融資的，但對我們而言，進入的價格決定了安全邊際，也決定了後期的投資收益，所以我們總是希望價格更低介入的。談價格，讓對方心服口服，自然也是需要有所依憑。
從經歷的案子來看，能把價格談下來的，一般都是有很強的談判籌碼讓項目方妥協，這些籌碼一般集中在：估值參照系、融資緊迫感、額外條款的鬆緊度。找同類公司同樣經營數據對標，有公開資料支撐，相對具有說服力，如果能找到合理的依據告知對方它的估值偏高，這就是一個很好的談判籌碼。現實中，我覺得項目方的現金流狀況則是影響估值的一個更重要因素，如果對方缺錢，則多半投資方談判佔優，畢竟創業活下來是第一需求，所以對方現金流吃緊時，估值好談。這也是很多項目談著談著，之前還牛氣哄哄的，後來就越來越弱，主因就是公司現金流越來越緊張。從這個點看，有些機構喜歡把投資的時間週期拉長，不排除有這方面的考慮。第三個重要籌碼就是，以條件換條件，如果不關注回購、對賭、董事會席位等等權利，可以拿出來作為交換條件的籌碼去談估值——估值咬的死，那其他得松點吧！
實際操作中，項目方多半隻願意展示自己最好的一面給投資人看，默默的很多隱藏的問題都不說，所以需要盡調的時候去發現問題。後來有個感悟，盡調就是在初步認同公司價值的情況下找茬，一是防止踩雷，二是提供儘可能多的談判籌碼。
二、怎樣把估值折中？
一切都好，就是估值是不是貴了點？這時，如果雙方沒有特別大的力量上的懸殊對比，比如項目非常搶手、投資方非常知名，遇到這種情況就比較難談，怎麼破呢？
1、轉讓+增資同時做
轉讓一部分老股，這部分的價格可以低點，畢竟讓老股東套現了；增資一部分，價格可以高點，錢是留在了公司賬上，所以折中以後，公司估值沒有下來，投資方的融資成本下降了，這樣差不多能達到一個彼此都認可的價格。
2、提要求：提高業績要求
同意高估值，但高估值理應對應高業績要求，所以投資機構在估值下不來時，可以嘗試提出高一點的業績要求，畢竟企業業績出來了，公司貴點是說的通的。業績要求高了，實現的難度肯定就大了，所以實現不了的風險就大了，但項目方咬死估值不放，那說明對未來還是有信心的，所以應該在一定程度上為投資機構因承擔高估值部分產生的風險作出適當的平衡補償，比如作出股份補償。
融資會讓企業發生很多變化，從目標到治理結構，創業者必須清楚，你和投資人的利益是既統一又對立的。你是公司的主人，永遠不要放棄你對公司所負有的責任，永遠不要讓投資人替你決策。融資後公司會發生很多變化，這是創業者必須正視的。所以創業者選擇投資人時要慎重，和投資人打交道時更要慎重。
創業者做事業，投資人投資給創業者，按理說雙方利益是高度一致的，但其實不然，雙方的利益是既統一又對立。
創業者是把企業當孩子養，投資人是把企業當豬養。企業是創業者的唯一，也是創業者一輩子的事業，不管企業成功失敗、順境逆境，創業者都必須也只能不拋棄不放棄。
投資者投資給企業，當然不是企業的對立面，他們佔有相當的股份，當然希望公司成功。但是，當出現各種問題時，他們畢竟是局外人，畢竟是代表他們利益的人。而且有著巨大資本的人，他們的意志有時候可能非常強大，尤其是他們有控股權的時候。你可能會發現，他們的意志高於你的意志。任何一個企業都只是投資人的幾十個投資之一，甚至是投資人規避風險的投資組合，企業好就多投資多花心思，不好就終止投資，甚至棄之如敝屣。
從企業接受風險投資那天起，就意味著創業者接受了一個遊戲規則，這個企業不再屬於你個人，你需要和投資人分享股份和權力，要給員工期權，將來還要上市把企業變成公眾公司。作為企業家，要有一種心態——這個企業屬於你，又不屬於你。
融資後企業會發生很多變化。首先，公司會設立一個上市目標，投資人投資就是為了退出，他們不會投資無法上市或者無法出售的公司，他們投資之後就會推動公司設定上市時間表。其次，公司的治理會規範化。從董事的人選到董事會的召開頻次到召開方式，從公司的財務管理到經營管理都會規範化起來。而且，公司的權力結構會發生變化。董事會上很多重大事情，投資人都擁有一票否決權，經營層面的重大事情，也需要和投資人進行溝通。
談判在投資中非常重要，因為可能因為你付出的一點談判努力，公司的投資成本節省百萬、千萬！試想，哪裡有1個小時省（賺）這麼多錢的工作？如果你做到了，是不是非常厲害！
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