西晉滅亡後，中原士族南逃到江南地區，晉武帝司馬炎從子司馬睿在世家大族的擁立下登基建立東晉。司馬睿本來在皇族中就聲望不夠，登基後處處受到掣肘，這就奠定了東晉歷代帝王難以掌握實權的基調，司馬睿也因此憂憤而終。
司馬睿有一個小兒子司馬昱，自幼聰慧，深受寵愛。有人斷言東晉中興就在此子身上，司馬睿自然是高興非常，對司馬昱更加喜愛，2歲的時候，他就封兒子為琅琊王。
成年之後，司馬昱並沒有如他父親所期望的那樣胸懷大志，以匡扶天下為己任，而是表現得清心寡慾，崇尚玄學。不過他的仕途倒是順利異常，先後出任散騎常侍，右軍將軍，20歲升任撫軍將軍。而在短短的十幾年中，東晉帝國朝政動盪，先後經歷了四位帝王。
司馬昱看著皇位在兄弟侄兒之間更替，他卻胸無大志。司馬昱志大才疏，為官期間倒是以仁德著稱，加上他是司馬睿的小兒子，在朝中積累了不小的聲望，所以在他25歲時，群臣一致建議由司馬昱做攝政王，輔佐年幼的晉穆帝。
只是司馬昱接手的是一個燙手的山芋。此時的東晉王朝，權臣桓溫掌握重兵。司馬昱一攝政就面臨了一個棘手的問題，也就是抗衡桓溫，保住東晉的江山。他想到的辦法是用聲望極高的揚州刺史殷浩來對抗恆溫，由此兩人之間爆發了多年的衝突，最終以殷浩的失敗告終。
至此，東晉的朝政盡落於桓溫手中。司馬昱只是名義上的攝政王，朝中內外大小事情都得與桓溫商議，實際上只是一個權力大一點的傀儡，這從桓溫能夠肆意廢掉登基的司馬奕就能看出來，可憐司馬家族，強勢的時候曾經把曹家玩弄於股掌之間，這時候三十年河東，遭了報應。
司馬奕被廢后，經歷了七位皇帝的司馬昱，終於在52歲時坐上了龍椅。可他根本高興不起來，在桓溫的陰影之下，司馬昱擔心他也會像司馬奕一樣被廢掉。擔驚受怕之下，每次見到桓溫，他居然都忍不住掉眼淚，搞得桓溫莫名其妙。在位僅僅八個月，司馬昱就憂鬱成疾。
臨終之際，司馬昱留下遺詔:“少子可輔者輔之，如不可，君自取之。”這句話再熟悉不過了，當年劉備託孤時也說過同樣的話，不過劉備表現的是對諸葛亮的絕對信任，司馬昱的話語中流露的卻是深深的無奈。唯一讓司馬昱欣慰的是，他死後，在王謝為首的大族對抗下，桓溫終究沒能稱帝，東晉帝國繼續苟延殘喘著，又堅持了近五十年。
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