隨著張耳和張良的迴歸，劉邦開始全力東進。而在不遠的前方，就是項羽設下的兩道阻止劉邦進軍的防線。
項羽北上與田榮周旋，又怕劉邦趁機搞小動作，就在黃河北岸設下了兩道防線——魏王魏豹和殷王司馬卬。
巧的是，魏王魏豹在領土分割上對項羽也有不滿，所以在威逼利誘之下，魏豹倒戈，加入了劉邦陣營，齊力反楚，項羽設下的第一道防線就這樣破了。
而殷王司馬卬的情況與河南王申陽有些相似，他們都是張耳的舊部。因此張耳故技重施，大軍壓境，在申陽和張耳的勸誘之下，司馬卬毫無意外地加入了反楚陣營。
項羽肯定沒有想到自己處心積慮設下的防火線竟讓劉邦不費一兵一卒地攻破了。自從劉邦攻破了關中和黃河防線之後，楚國本土已是岌岌可危，楚漢相爭的局面一時之間偏向了劉邦。就在這時候，楚漢相爭中又一位大名鼎鼎的英雄人物——陰謀家陳平由此登上了舞臺。
關於陳平，我們之前講到過，如果說張良擅長陽謀，那麼陳平就是玩陰謀的行家。有次當陳平在船上被賊人盯上，陳平就將自己的衣服丟到河裡，表示自己身無分文，因此化解了一場災難……陳平擅長將風險在暗中化解，但這並不意味著陳平這個人為人陰暗。相反，人們對陳平的評價很高。
陳平為人一向公正合理，因此曾一度被推選出來分發祭祀的祭肉，這種零細瑣碎又需公平合理的事，最是操心費神，也最需要精明的人來周到處理。而陳平分肉分得公平得體，深得家鄉父老的心意，都稱讚他“善為一里之宰”，陳平自己也在心中說道：“如果讓我來宰執天下，也將如同分肉一樣。”自此，“陳平分肉”這個成語就用來說一個人行事公平。
再後來，我們見到陳平就是在鴻門宴了。此時的陳平還在項羽陣營。眼看著劉邦就要打到家門了，項羽又不在，留守家中的謀士范增便讓陳平來處理眼前棘手的問題。
陳平不辜負范增的期望，同樣以軍事威脅和外交勸誘雙管齊下的方式，誘使司馬卬再一次倒戈，迴歸了西楚陣營。這使得項羽大為高興，委任陳平為都尉，賜予黃金四百兩。
然而就在陳平剛剛離開殷國，司馬卬又一次背叛項羽，宣佈助漢反楚。這使得項羽極為憤怒，下令嚴厲追究負責處理此事的相關部將。擔心被誅殺的陳平將受封的印信和黃金派人送還項羽，決意從此離開，單身一人，西去投奔劉邦。
就在陳平找到劉邦的當天，劉邦便正式任命陳平為都尉，給了他在楚營相同的職務。關於陳平，張良必定沒少在劉邦耳邊說起，所以，當陳平到來的時候，劉邦對其也是極為重視。
還記得張良與陳平在鴻門宴上的相遇嗎？那時的陳平早已有了離意，而今終於可以與惺惺相惜的張子房共同輔佐漢王，共謀天下。
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