公元614年，正是楊廣第三次出兵高句麗的時候，經過了前兩次的失敗，這次隋軍也沒有討得便宜。軍隊失敗後返回都城，沿途不斷有士兵逃跑。這樣的形勢也成了隋朝統治崩塌的前兆。果然，四年之後隋朝就已經分崩離析，此後群雄爭霸，逐漸形成了三股勢力抗衡的局面。這三股勢力分別是唐、鄭、夏，他們三家雖然有著階層之間的差異，但是總體實力不相上下，誰能想到，僅僅是一場戰爭，就讓其他兩家徹底失敗。這就是唐王朝的奠基之戰——虎牢關戰役。
621年，李家人已經牢牢地控制了山西於關中，李淵派遣李世民帶領5萬大軍消滅佔據洛陽的王世充，王世充則是集結了所有兵力共計3萬抵抗唐軍。李家這一股勢力說起其他兩家有著軍事習慣上的優勢。李淵出身關隴集團，手下也多是隋朝的邊境防衛隊。所以這一支勢力完美的繼承了南北朝時期胡人的特點，善於騎射，對付步兵那是以一當十。傳說有著四分之三鮮卑血統的李世民對於騎兵可是非常得心應手，每次做戰都親自帶領騎兵營陣前衝鋒。
而王世充這邊，他也曾經是隋朝的武將，但是他的這些兵本質上就是臨時招募的自衛隊，裡面強招進來的、進來混吃等死的都有，甚至有些士兵都沒有見過騎兵的作戰手法。針對這種情況，王世充一直避免大規模交戰，只是退守洛陽，想讓洛陽城的城牆擋住奇兵的步伐。但是李世民這種軍事奇才怎麼可能看不出王世充的想法，於是他帶領士兵繞過洛陽，先阻斷了洛陽周邊所有的交通要道，再慢慢向洛陽集結。這下王世充不僅沒有辦法應對敵人，反而自己被困在洛陽城中。
不得已，王世充只得盡力集中兵力與唐軍周旋。憑藉著人數上的優勢，洛陽城始終沒有被攻破。王世充也想過突圍，但是周邊全部都是唐軍，每次圖為不僅損失兵力，而且還讓李世民看出了王世充真實的兵力。這樣幾趟下來，王世充再也沒有能力突圍，全城百姓與士兵逐漸沒了希望。再加上糧草不足，原來有3萬戶居民的洛陽城就銳減到3000戶。
王世充正準備投降之際，控制著河北的竇建德前來支援給了戰場又一個新的局勢。王世充在洛陽城被圍困之前就已經派出人手向竇建德求助，竇建德當時正與孟海公交戰，因此並未理會。等到竇建德打敗孟海公，立即派兵馳援王世充。
竇建德是一個徹徹底底的農民，因此他的士兵們在素質方面是最差的。但這次的戰役，竇軍唯一的優勢就是人多勢眾，李世民與王世充的軍隊加起來都沒竇建德軍隊人數多。李世民得到消息，覺得繼續圍困不是辦法，於是李世民親自帶領3500騎兵，在竇建德到達虎牢關之前佔領了虎牢關。之後的幾天，李世民憑藉地理優勢和騎兵優勢不斷騷擾竇軍。雙方對峙20天之後，竇建德的謀士建議悄悄攻打山西，這叫“圍魏救趙”。如果成功了，不僅能救出王世充，還能順帶把李家的地方佔領。但是竇建德想到自己人數眾多，而且王世充估計已經等不及了，於是立即否了這個計劃，繼續與李世民對峙。之後的十幾天，雙方一直處於小規模交戰，誰都不敢上前一步。
李世民看到竇建德的軍隊如此混亂，立即知道了他們的弱點。於是在一天中午，雙方又進行了數次挑釁之後，竇軍筋疲力盡，爭先恐後的去黃河邊取水，秩序全無。李世民這時候率領300騎兵猛然出現，竇軍瞬間大亂，又由於關隘河水阻擾根本沒有地方可退。於是唐軍大敗竇軍並且活捉了竇建德。王世充這邊得知消息，知道突圍無望，於是只得出城投降。這次的虎牢關之戰完美的詮釋了什麼叫做精兵什麼叫做炮灰。可笑的是，歷史上不乏有人認為人數多了就能勝。實際上，人數過多不好掌握，倒是給了對方可乘之機。虎牢關之戰結束後，王世充與竇建德都臣服於唐朝，剩下的一些小嘍囉不值一提，沒過幾年，唐朝就統一了華夏，之後便是著名的玄武門殺兄事件。
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