裁判要旨
一人公司的掛名法定代表人既在法律上代表公司，又是公司法律意義上的權力機關，因此，其對外簽訂的協議就是公司的意志，公司應當承擔全責。
案情簡介
一、李鋼是博弈創投公司的掛名法定代表人，也是公司的唯一登記股東，對公司重大經營事項沒有決策權，該公司的實際控制人和實際股東為楊治忠。
二、2014年4月9日，李鋼以博弈創投公司名義與魏玉嶸簽訂《承諾書》，指定魏玉嶸擔任某項目的經理，事成後給予魏玉嶸350萬元服務費。
三、項目成功後，博弈創投公司以李鋼僅是掛名法定代表人，無權對外簽訂協議，且魏玉嶸作為公司員工，明知楊治忠才是公司董事長、實際控制人為由，主張二人惡意勾結，《承諾書》無效，拒絕給付魏玉嶸350萬元服務費。
四、魏玉嶸將博弈創投公司訴至法庭，要求其給付服務費。一審法院判決支持其訴訟請求。
五、博弈創投公司不服，上訴至貴陽中院。二審法院判決撤銷原判，駁回魏玉嶸的訴訟請求。
六、魏玉嶸不服，向貴州省高院申請再審。再審法院判決撤銷二審判決，維持一審判決，支持魏玉嶸的訴訟請求。
裁判要點
雖然博弈創投公司的實際控制人是楊治忠，李鋼只是該公司的普通員工，是掛名法定代表人，沒有權力參與公司經營和管理。但是，博弈融創公司屬於一人公司，股東是李鋼，故李鋼既是公司法定代表人，也是公司的唯一股東，因此，李鋼的意思就是公司的意志，楊治忠與李鋼之間的內部限權約定不能對抗第三人，李鋼有權決定並代表博弈融創公司簽訂合同。
實務經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、任命下屬擔任掛名法定代表人，需格外謹慎。本案中，李鋼雖是掛名擔職，但博弈融創公司屬於一人公司，登記的股東就是李鋼，故李鋼既是公司法定代表人，也是公司的唯一股東。儘管實際控制人楊治忠擔任了董事長一職，但李鋼既在法律上代表公司，又是公司法律意義上的權力機關，因此，李鋼對外簽訂的協議就是公司的意志。
二、公司實際控制人應當將對掛名法定代表人權力的限制情況，即有權或無權做出決定的範圍，以適當的、足以讓第三人知曉的方式進行公示。公司實際控制人將掛名法定代表人的權力範圍進行有效的公示，不僅可以限制掛名法定代表人的越權行為，有效提醒合同相對人，更有利於證明合同雙方的“惡意串通”，從而保障公司利益。本案正是由於缺乏證據證明：李鋼和魏玉嶸惡意串通簽訂合同，法院才判決《承諾書》有效，使公司成為了冤大頭。
相關法律規定
《公司法》
第三條 第一款 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
法院判決
以下為該案在法院審理階段，二審法院判決書中“本院認為”就該問題的論述：
根據《中華人民共和國公司法》的規定，股東會或者一人公司的股東，是公司的權力機關和意志機關，有權決定公司的經營決策。本案中，博弈融創公司系一人公司，股東是李鋼，故李鋼既是公司法定代表人，也是公司的唯一股東，因此，李鋼的意思就是公司的意志，李鋼有權決定並代表博弈融創公司簽訂合同。故，李鋼與魏玉嶸簽訂《承諾書》，既是其作為公司法定代表人履行職責的行為，同時也是其作為公司唯一股東的意志體現，《承諾書》應當視為博弈融創公司的真實意思表示，無所謂李鋼“超越權限”問題，博弈融創公司所提“魏玉嶸知道或應當知道李鋼作為法定代表人超越權限簽訂承諾書，故承諾書無效”的主張不能成立。
其次，博弈融創公司提供2012年1月11日魏玉嶸與李鋼等人簽署的《博弈融創公司股東會決議》，擬證明魏玉嶸明知李鋼系掛名股東，公司的實際控制人是楊治忠。本院認為，一方面，從《決議》內容看，《決議》載明的是“驗資款10萬元系楊治忠先行墊付”，在公司註冊成立後，股東需要“按股份比例交付於楊治忠”，即償還楊治忠；另一方面，即便《決議》載明的10萬元不是“由楊治忠墊付”，而是由楊治忠實際出資，但因博弈融創公司登記的法定代表人是李鋼，公司的唯一股東也是李鋼，李鋼既在法律上代表博弈融創公司，又是公司法律意義上的權力機關。因此，
如果楊治忠作為實際投資人對名義上的股東和法定代表人李鋼的權力有所限制，則如果要對抗第三人，其就應當將對李鋼權力的限制情況，即李鋼有權決定哪些事務、無權做出哪些決策的情況，以適當的、足以讓第三人知曉方式進行公示，或者將對李鋼權力的限制情況明確告知第三人，否則，楊治忠與李鋼之間的內部限權不能對抗第三人。案件來源
申請再審人魏玉嶸與被申請人貴陽博弈融創投資策劃有限公司合同糾紛案民事判決書[貴州省高級人民法院（2016）黔民再7號]
閱讀更多 肖律師 的文章
