1948年9月7日，中共中央军委及毛泽东电令东北人民解放军首先发起辽沈战役，并提出辽沈战役作战方针。10月20日，蒋介石被形势所迫，决心放弃东北，提出“第五十二军占领营口，掩护后路，再令廖耀湘撤退”。23日晚，国民党第五十二军根据廖耀湘的命令，其所属各部队从驻地辽阳、鞍山向营口撤退。24日拂晓，先头部队二十五师在师长李运成督率下进占海城、牛庄。是日黄昏，第二师经大石桥袭占营口。25日15时，国民党第五十二军军长刘玉章率军部抵达大石桥，当晚进入营口。随后赶筑工事，并向国民党东北“剿总”总部沈阳和葫芦岛方面联系，催派船只，以期尽快撤退。
10月23日前，中共辽宁省委二地委、二专署（1948年9月由原中共辽南新五地委、五专署改称，原领导班子不变，驻地仍为营口市。中共营口市委、市政府，营口县委、县政府隶属二地委、二专署领导）和营口市党政机关部分干部和家属，有计划地开始第三次撤出营口市区。23日，在中共营口市委书记郭卫人、市长李萍、秘书长赵亚中及各部门领导的带领下，各机关最后撤出营口市区。撤退期间，不断传来辽西会战的胜利消息。郭卫人、李萍等带领机关干部，撤到熊岳一带的九寨、九垄地、正黄旗等地。不久，先期撤出的人员，以及因辽西会战从辽中、台安、盘山县撤出人员也分别从营口县的孙家屯、老墙头、金家屯等地来到熊岳一带与市委机关汇合，继续领导人民开展各项工作，以便随时返回营口市区。
辽西会战之后，各路大军不顾疲劳，乘胜挥戈东进、南下。沈阳、营口残敌迅速落入天罗地网之中。10月26日凌晨，东北人民解放军总部火急电令第九纵队司令员詹才芳、政委李中权：“敌有打通营口从海上逃跑的趋势，你纵火速赶到营口，由9纵詹李统一指挥7、8、9纵攻战营口”。同时令“辽南独立二师火速赶到营口，断敌逃路”。
东北人民解放军第九纵队司令员詹才芳、政委李中权即令所属第二十五师师长曾雍雅率部为前队，经台安渡辽河，直取营口，从正面钳制敌人；第二十六师师长肖全夫率部在结束围歼廖耀湘兵团战斗后，沿第二十五师行军路线，直奔营口，为纵队预备队；第二十七师师长任昌辉率部为左梯队，首先攻占海城，切断沈阳之敌南逃退路，尔后，主力南下营口；辽南独立二师攻取辽阳，之后立即掉头向营口前进，攻打营口。28日，东北人民解放军总部令第七纵队、第八纵队和内蒙骑兵第一师急进辽阳、鞍山、海城等地。10月30日，东北人民解放军第七纵队、第八纵队由台安附近渡辽河，向辽阳、鞍山、海城、营口一线发展。30日午后，曾雍雅率第二十五师抵田庄台、高坎，进行肃清外围之敌的战斗。国民党第五十二军军长刘玉章派步兵1营、山炮1连反扑。第二十五师一部围歼前、后石桥子的国民党军，主力向老边、韩家学坊、白庙子一带集结，任昌辉率第二十七师攻占海城之后，主力于31日南下，迅速进至三道沟、四道沟和五台子附近。肖全夫率第二十六师也很快集结于老边、江家房一线。辽南独立二师在攻占辽阳之后，主力于31日晚进抵高坎，并准备从东北和正北进攻营口。在第九纵队和辽南独立二师三面包围下，国民党第五十二军军长刘玉章与前来接应的舰队司令马纪壮于11月1日上午下达撤退命令：一是当晚登船撤出营口；二是丢掉马匹、破坏汽车、打乱建制，人员全部上船；三是利用外围据点工事，留置30个排哨，每哨配电话1部，备卡车1辆，待大部队登船后，撤出排哨，乘汽车直奔码头上船。
11月1日下午，第九纵队司令员詹才芳、政委李中权按计划下令对营口国民党军进行攻击。至晚，第二十五师曾雍雅部占领营口市东南，第二十七师任昌辉部占领营口市西南，第二十六师肖全夫部占领营口市北部，辽南独立二师占领营口市东北部。20时，国民党五十二军二十五师为了掩护撤退，向曾雍雅第二十五师白庙子阵地猛烈反扑，展开激烈的争夺战。至23时，国民党军特种部队登船完毕，步兵部队也到达码头，陆续登船。约24时，国民党五十二军第二师师部第五、六两团、炮兵营、通讯营仓皇出逃，由于拥挤不堪，竞相争抢上船，其所乘“宣怀”轮被中共地下工作人员乘乱点燃，烧死、跳河淹死者不计其数。
11月2日5时，潮水上涨，国民党军仓促起锚开船。7时，第九纵队司令员詹才芳、政委李中权下令，兵分四路攻占营口市区：第一路，曾雍雅率第二十五师兵分两翼，右翼队于邰家屯突破敌人防线，攻入市区，占领东码头；左翼队攻占火车站，敌人被分割成东西两部。第二路，任昌辉率第二十七师迅速占领西部海岸炮台(即西炮台)，插入海岸，控制辽河入海口和海岸阵地，断绝国民党军海上逃路，全歼逃向海滩之敌。第三路，肖全夫率第二十六师攻入闹市区，扫荡残敌。第四路，辽南独立二师攻入市区，直插辽河岸边，阻敌上船逃跑，重点打击国民党第五十二军第二师。11月2日10时，战斗全部结束。除国民党五十二军军长刘玉章率军部、二十五师(缺1个团)和特务团约万余人乘船逃走外，余下被歼。总计歼敌五十二军第二师全部(师长尹先甲逃跑)、第二十五师1个团和军直属1个人力运输团，共14899人。缴获各种大炮88门、轻重机枪301挺、长短枪2574支、美式卡车汽车66辆。烧毁敌运兵船1艘、击沉帆船22艘。至此，以沈阳、营口最后解放为标志的辽沈战役胜利结束，整个东北全部解放。
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