1945年1月，太平洋戰爭也已接近尾聲。英國陸軍第4、第26、第36旅在英國海軍陸戰旅的配合下，預備向蘭裡島登陸，目的是在島上修建前進機場，並以此島為跳板反攻緬甸。但是就在這時候發生了一件麻煩事。英國軍隊在孟加拉灣海域巡邏時，邂逅了一支從海上撤回日本的侵緬日軍船隊（番號無從考證，有史料記載是日軍第54師團第121步兵聯隊）。仇人相見分外眼紅，英日兩軍立即展開了激戰。交換了幾番炮彈後，日軍的護航炮艇被擊沉，眼看取勝無望，裝有1000多名日軍的兩艘運輸船，選擇了逃跑。慌不擇路的日軍最後來到了蘭裡島周圍，並在這裡登陸。同時在這裡修建了牢固的防禦工事。準備一邊負隅抵抗一邊等待救援。
蘭裡島位於孟加拉灣東岸，面積約2300平方公里，是緬甸的第一大島。蘭裡島距大陸最近處約30公里。島上多紅樹林沼澤，漲潮時樹梢露出水面，退潮時是風雨不透的密林，氣根縱橫，泥淖陷足。誰也沒有料到，這個島竟然會成為這批日本人的噩夢。
日軍的突然搶先登陸讓英軍不得不臨時改變戰略部署。1945年1月21日，英軍艦隊把蘭裡島層層包抄，並進行了長達1個小時的飽和轟炸。島上日本駐軍拼死抵抗，但損失慘重，100多名日軍命喪黃泉，第一道防線當天就陷落了，事先建築起的防禦工事大多淪為廢墟，日軍不得不縮小防禦圈，殘餘大約900多人按照事先的計劃向第二道防線回撤。 此時的日軍已經是強弩之末， 無論是裝備還是兵員甚至士兵心理上都面臨著巨大的考驗。英軍深知“窮寇莫追”之理，深知陷入絕境的日本兵有多麼變態。於是在島上將日軍藏身的樹林圍了一圈，在外又用軍艦把整座島圍了一圈。準備守株待兔、甕中捉鱉。
英軍的暫時停戰讓日軍得以喘息，但是他們又不得不面臨另一個問題：想要回到第二道防線，他們必須渡過一片16公里寬的沼澤泥地。已經別無選擇的日軍只得硬著頭皮往前走，他們在厚重泥濘的沼澤裡行軍極為緩慢，沿途不斷遭到灌木叢中蜘蛛，毒蛇，蠍子和熱帶蚊蟲的叮咬，駐紮在沼澤地邊緣的英軍還不時開炮轟擊他們。
夜幕很快降臨了，英軍對沼澤裡不熟悉。所以他們選擇了原地休息，以逸待勞，決定第二天再戰。日軍也趁著這個時間，救治傷員、保存體力。然而，對於英日兩軍來說這一夜都是一個永遠難忘的瘮人的不眠之夜。
當天夜裡，英軍巡邏隊聽到沼澤地裡不斷傳來人類絕望的哀嚎聲、骨頭碎裂聲和雜亂的槍聲，但英軍並未與日軍交戰，他們對此感到很惶惑。一度以為這是個鬧鬼的島嶼。不明真相的英軍整晚都在惶恐不安中度過，根本不敢閉眼。
第二天，疲憊不堪的英軍按照作戰方案向樹林深處進發時，卻沒有遇到像樣的抵抗。日軍的大部隊似乎一夜間蒸發了。但當他們走到叢林深處的沼澤地時，被眼前的景象徹底震驚了——
恐怖不可怕，目睹恐怖才是最可怕的！
展現在英軍眼前的：紅樹林東倒西歪，數以百計的日軍橫七豎八地遍佈沼澤，潮灘血肉模糊，地上到處都是人的斷臂殘肢。日軍本來黃色的軍服也早已經被撕成碎片，上面全都是已經凝固了的血塊。整個沼澤的空氣中都飄蕩著血腥的讓人作嘔的氣味。與日本兵同時橫屍這裡的，還有數十隻身上被打穿了血洞的——鱷魚！而有的鱷魚還在進餐呢。它們正是釀成這一慘案的罪魁禍首。原來，這片沼澤區域，本是鱷魚棲息的家園。這些鱷魚體長可達6米以上，重量甚至能超過1噸。日軍傷員的血腥氣味，和他們在泥濘沼澤裡行軍發出的聲響驚動了這裡的鱷魚。它們是一群比英軍更殘酷無情的“殺手”，被侵犯領地的鱷魚們，可沒有善待這批日本兵。它們在水下從四面八方撲向日軍，然後把他們拖到水裡撕成碎片。驚恐的日軍在黑暗中只能盲目地向四周開槍，然而這一切都無濟於事。隨著退潮的到來，絕大多數日軍被陷在泥裡更加行動不便，他們只能在絕望中被陸續趕來的鱷魚撕裂……
最後，英軍僅找到了20名倖存下來的日軍士兵，但看上去，這些倖存者的神經已徹底崩潰。至於這九百來名日本兵是否都被鱷魚吞噬，還是有一批已經幸運地逃脫，一直以來都莫衷一是。大多數的史料記載最後有五百日本兵成功逃脫，如果屬實的話，也就是說，也有將近四百號日本兵命喪鱷魚之口。這也是一個很恐怖的數字。這件事情在傳播多年之後被英國人記載進吉尼斯記錄，被稱為歷史上最嚴重的動物襲擊事件。有趣的是，戰後有一些倖存下來的日軍老兵回到島上回顧戰場，不過他們沒一個人願意提起鱷魚的事情，看來是被這種爬行動物嚇怕了。而釀成這次“蘭裡島慘案”的這些鱷魚，則被很多人戲稱為“抗日神鱷”，堪稱動物界的反法西斯同盟。他們現已成為保護動物。
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