半年報披露大季已過去數日，按時交完作業的公司終於可以長出一口氣。不過，作業雖然按時完成，但股轉公司的認真“批改”也少不了。

嚴監管日益常態化，近200家掛牌公司的2017年年報都被股轉公司問詢，數量遠超過去兩年。半年報收官後，股轉的問詢函也隨之到來。

截止目前，股轉公司已經針對5家掛牌公司發出了半年報問詢函，涉及的問題眾多，從財務數據真實性、人員工資、持續經營能力、應收賬款到非正常資金往來等問題應有盡有。

首批遭股轉公司公開“點名”的5家公司分別為：特耐股份、天參密碼、博璽電氣、ST農凱和金科環保。

股轉公司一直強調，新三板要加強以信息披露為核心的監管理念，提升市場透明度。

一、往來款成重災區

5份問詢函中，關注最多的是往來款問題，首當其衝的就是天參密碼(837474.OC)。在問詢函中，股轉一口氣列出三個問題，涉及應收賬款、預付賬款和其他應收款。

天參密碼主要從事高科技含量高麗紅參食品的研發、生產和銷售，上半年實現營業收入3979.34萬元，歸母淨利潤-1929.07萬元。截至上半年末，公司賬面流動資產合計1.53億元，幾乎全部為往來款項，這引起了股轉公司的關注。

在天參密碼多達6850.62萬元應收賬款中，應收鄰里鄰居（北京）網絡科技發展有限公司619.95萬元，賬齡1年以上。然而，這家鄰里鄰居公司在今年2月就已被納入失信被執行人，天參密碼對該部分應收賬款僅按照10%計提壞賬準備，是否充分、謹慎？

此外，天參密碼應收自然人郝耀國賬款餘額為1034.75萬元，股轉要求公司說明原因和具體內容，郝耀國是否是公司的關聯方，是否存在資金佔用等。

天參密碼的預付賬款同樣存疑。

早在2016年和2017年，公司便通過預付款項與威海匯熹、威海沃盛兩家貿易公司發生大量頻繁的資金往來，但卻未發生過實際採購業務，公司2017年財務報表也因此被會計師出具了保留意見。

在被股轉公司問詢後，公司曾回覆，“預付賬款已全部收回”。不過，中報顯示，截至上半年末，天參密碼仍存在對威海匯熹1202.89萬元的預付款項，賬齡為1年以內。

天參密碼上半年末其他應收款餘額1481.48萬元，包括環翠樓紅參成都有限公司欠付款項905.75萬元，立華植物纖維製品（威海）有限公司欠付100.5萬元，自然人姜軍曉借款400萬元。針對這些款項，股轉公司均進行了相關問詢：

1）公司對環翠樓紅參成都有限公司的應收款項在報告期後的收回情況，計提壞賬準備是否充分、謹慎；2）公司借款給非關聯方王寧的原因及合理性，對立華植物纖維製品（威海）有限公司的應收款項2-3年仍未收回的原因，計提壞賬準備是否充分、謹慎；3）公司借款給自然人姜軍曉的原因和借款的具體內容，該自然人是否為公司的關聯方，借款是否按照公司章程履行了相應的審議程序。

股轉公司在對ST農凱(835025.OC)的問詢中，同樣涉及應收款項。ST農凱上半年僅實現營業收入438萬元，同比下滑68%，但公司截至上半年末應收票據及應收賬款期末餘額為2975.31萬元，與上期基本無變化。對此，股轉要求公司說明提高應收款項回款速度的具體措施，以及期後回款情況。

ST農凱，原名農凱股份，因2017年財務報表被出具無法表示意見而被ST，公司主要從事水稻種植，大米採購、加工、銷售等。在主業萎靡的情況下，ST農凱竟然放起了高利貸，公司年初曾向一家名為高青金立印業的公司提供1500萬元借款，期限一年，年化利率8.4%。

天眼查顯示，高青金立存在多起因金融借款合同、保證合同糾紛而被他人起訴的案件。因未按時履行法律義務，已被高青縣人民法院列為失信被執行人。

在往來款的關注中，股轉不僅關注資金流出，也注意到資金的流入。

例如金科環保(831516.OC)，其他應付款中一筆4855萬元的個人借款引起了股轉公司關注，股轉要求說明個人借款來源、賬齡、歸還期限，是否會對公司生產經營產生影響。

除了資產負債表，現金流量表也能成為往來款關注的線索。

特耐股份(833032.OC) 2018年半年報顯示，支付的其他與經營活動有關的現金流項下單位借款401.79萬元，個人借款87.24萬元，款項具體內容及往來對象都未披露，是否履行了應有的審議程序？

二、持續經營能力讓人操心

具有可持續經營能力是掛牌新三板的必要條件之一，股轉對公司是否具有可持續經營能力也格外關注。

上文提及的ST農凱的可持續經營能力就遭到股轉系統的問詢。

過去四年間，ST農凱營業收入均保持在2000萬元以上，淨利潤也從未虧損。不過，上半年公司營業收入大幅下滑，淨利虧損779萬元，應收賬款週轉率0.15，較上年同期降低，經營活動現金流也大幅減少。不僅是股轉公司懷疑公司的持續經營能力，就連主辦券商華福證券也對此披露了風險提示公告。

博璽電氣(832012.OC) 因發展戰略需要，致力於光伏行業，但尚處於過渡階段，上半年未實現收入。上半年末公司員工人數由期初的163人減少至28人，據應付職工薪酬測算，上半年人均工資未超過1萬元。

對此，股轉要求說明人員安排是否相匹配、應付職工薪酬科目核算存在錯誤、人員工資水平是否適當。

儘管上半年實現淨利潤1016.05萬元，但由於控股股東開封晶圓實業有限公司被納入失信被執行人名單，股轉公司仍然要求特耐股份(833032.OC)說明是否存在對持續經營能力的影響。

三、關聯交易惹爭議

無論是IPO，還是新三板掛牌，關聯交易都是監管關注重點。關聯交易是最容易產生貓膩的地方，股轉也深諳此理，問詢函中多處涉及到關聯交易問題。

特耐股份和一家名為河南開開電氣銷售有限公司（以下簡稱開開電氣）的公司之間的往來就顯得十分曖昧。

開開電氣成立於2005年9月，股東馬驪和王巍兩名自然人，看似與特耐股份不存在關聯關係，但在其在中國銀行開封分行的2000萬元貸款中，特耐股份提供連帶責任擔保。截至半年報披露日，該筆貸款逾期未歸還，特耐股份也未對逾期擔保計提預計負債。

此外，特耐股份也與開開電氣存在大額長期未結算款項，4077萬元的預付款項早在2016年就已支出，工程卻遲遲未竣工，而特耐股份後又將其轉入了其他非流動資產，這是否符合會計準則？

追溯到掛牌以前，特耐股份和開開電氣關係也很密切，公司事長張長喜早將其持有的開封凱特鑫貿易有限公司股權，受讓方正是開開電氣。並且，開開電氣、凱特鑫之間經營地址完全相同的情況。

這些行為背後，如果實質重於形式，二者之間又是否存在關聯關係或其他利益安排呢？

四、會計處理是否得當

金科環保上半年末應收賬款餘額2.28億元，幾乎均為“應收廢舊家電拆解基金補貼”。根據公司披露的會計政策及2017年年報問詢函回覆，該金額是根據補貼標準和複核後的拆解種類與數量自行計算，在期末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時予以確認，預計2019年收回2015年的基金補貼款。

可是，這樣的會計處理，是否符合準則規定？

另外，金科環保報表附註“與資產相關的政府補助”中列示了廢舊電器拆解基金補貼約1000萬元，又將其標註為了“與收益相關的政府補助”。究竟哪個對？

此外，股轉還對金科環保毛利率表示質疑。公司上半年營業收入2214.52萬元，同比增長45.84%，但營業成本卻僅增長了0.42%，毛利率從去年同期的8.74%暴增至37.16%。

類似被問詢的會計處理問題，還涉及博璽電氣負債科目變動及附註披露、ST農凱土地整理費一次計入管理費用等。

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