公元前387年，秦簡公之子惠公病逝，惠公兩歲的幼子出子即位。因為秦君年幼，政權便落到了出子母親手中。對內，出子母親任用外戚與宦官執政；對外，秦國時常遭到魏軍進犯。於是，不滿現狀的秦國貴族們便預謀顛覆出子政權。在此主少國疑之際，被流放的公子連趁機回國，一舉奪回君位，是為秦獻公。雖然獻公在歸國前夕曾向魏武侯許下過“終武侯之世，不與魏國為敵”的諾言，但是這不過是秦獻公的權宜之計，因為秦國此時太需要休養生息了！
秦獻公即位時，以三家分晉為標誌的戰國時代已經開始了60餘年。在這60餘年裡，以齊、楚、燕、韓、趙、魏為首的六大戰國不斷地開疆拓土，也兼併了無數弱小的國家。如楚國向東不斷蠶食立國於重慶的巴國，並奪取了巴國多處財源要地——鹽泉；向西又壓縮了越國；向北又攻滅了蔡國、杞國、莒國，並與齊國直接接壤。齊國則大肆蠶食魯國和衛國的土地。魏國依靠李悝變法積累的國力，不僅向西奪取了河西，還越過趙國攻滅了中山國。趙國則不斷與衛國開戰，奪取了衛國大片土地。韓國也沒閒著，它一直在騷擾衰落的鄭國並於公元前375年將其吞併。
反觀秦國，對外不僅丟了河西，還被蜀人頻繁入侵。此外，秦國東部的大荔戎國，西部的豲（huan）戎、綿諸戎、烏氏戎，北部的義渠戎等亦成為秦人的威脅。雖然後來棉諸戎被秦人攻滅，但是義渠戎與大荔戎卻頻繁騷擾秦國。更有甚者，義渠戎還在公元前430年攻到了秦國渭南。對內，秦國君主的權力也受到了國內大貴族的限制。早先，秦憲公病逝（公元前704年）時，秦國大庶長弗忌、威壘和三父合夥廢掉太子武公，並立憲公幼子出子即位，後三權臣又殺出子立武公。雖然最後三權臣被武公誅殺，但是他們卻開了秦國貴族亂政的先河。接著，在公元前425年，秦庶長晃又攻殺了秦獻公的祖父秦懷公，立懷公之孫秦靈公即位。到了公元前415年秦靈公病逝後，秦國貴族們又擁立了秦懷公之子嬴悼子（秦簡公）為君，並放逐了秦獻公。三十年後，秦國再一次爆發了政變，獻公才最終被立。這就是秦孝公在求賢令中所說的“會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事。三晉攻奪我先君河西地，醜莫大焉。”
對此，秦獻公不得不對秦國做出一番整頓。雖然說時勢造英雄，但是英雄本身也要具備強大的能力！恰好，長達30年的流亡生涯將秦獻公磨成了一把利刃。實際上，秦國的大規模改革也是在秦獻公歸國後發生的，史稱“獻公新政”。從公元前384年到公元前366年，對於秦魏兩國來說，這十八年算是難得的和平時光。雖然這種和平看起來很脆弱，但是秦國還是抓緊時間推行了新政。當然，若要施行新政就要先保證自己的後方安全。於是，秦獻公上臺做的第一件事就是消除秦國身後的戎狄威脅。也正是因為這次出兵，秦獻公悄悄地奠定了自己在軍中的影響力。同時，秦獻公還廢除了長達三百多年的人殉制度。此外，秦獻公還制定了“出行為市”的經濟政策增加了國庫收入；推行了郡縣制度加強了國君對邊境的控制；推行了“戶籍相伍”保證了秦國能順利收取租賦、徵調士卒。
在這一系列變法措施中，最讓魏國坐立不安的就是秦人將都城從雍城遷到了櫟陽。毋庸置疑，這也是獻公的一次大手筆。櫟陽位於渭河北部，距離舊都雍城有數百里之遙。可以肯定的說，秦國遷都櫟陽是獻公削弱國內貴族勢力的最佳手段。這一點，倒是類似後世北魏孝文帝為完成改革而強行遷都洛陽。不過，秦獻公遷都櫟陽卻讓秦國貴族難以反對。因為櫟陽十分靠近秦國的“塹洛”防線，這也正好向秦人表明獻公收復河西的決心，並向魏國發出秦人慾重返河西的信號。可以看到，獻公對秦國做的一番大刀闊斧的改革似乎閃現著魏國李悝變法的影子。也許，正是在流亡魏國的日子裡，獻公親眼目睹了李悝變法為魏國帶來的富強才使他不遺餘力地推行新政。所以，“獻公新政”不僅算是商鞅變法的先聲，亦是秦人再奪河西的前奏。對比秦國緊鑼密鼓地為收復河西做準備，反觀魏國則陷入了中原戰場的泥潭。
公元前384年，齊侵魏稟丘，趙救魏，大敗齊人。
公元前383年，魏敗趙師於兔臺。
公元前382年，齊魏為衛攻趙，取剛平，攻中牟。
公元前381年，趙借兵於楚伐魏，戰於州，取梁門，取棘蒲。
公元前380年，秦、魏攻韓，楚、趙救之。
公元前380年，魏、韓、趙伐齊救燕，至桑丘。
公元前379年，趙拔魏黃城。
公元前378年，狄敗魏師於澮。
公元前378年，齊伐燕，魏、韓、趙救之伐齊，至靈丘。
公元前376年，魏、韓、趙共分晉地。
公元前375年，魏取楚榆關，韓滅鄭。
公元前373年，魏伐齊，至博陵。
公元前372年，魏敗趙師於北藺。
公元前371年，魏伐楚，取魯陽。
公元前370年，魏敗趙師於懷。
公元前369年，韓懿侯與趙成侯合兵伐魏，戰於濁澤，大破之，遂圍魏，不合而退。魏敗韓於馬陵。魏敗趙師於陶。
公元前368年，齊伐魏，魏惠王獻觀津以和解。
可以看到，在這二十年裡，魏國幾乎年年都在打仗，不僅拆散了魏文侯精心編織的三晉同盟，還嚴重消耗了國力。此消彼長之下，秦魏兩國的差距已然縮小。於是，已經鞏固完後方的秦國便開始嘗試東出。
公元前366年，秦獻公藉口魏國威脅周天子，發兵攻魏，並在洛陰（大荔縣境）擊敗魏軍，獻公信心大增。
公元前364年，秦獻公率軍在石門（今山西省運城市）之役擊敗魏軍，並斬首6萬魏卒。戰後，中原諸侯震動，周天子遣使祝賀。
公元前362年，秦軍趁魏國抽調河西精銳與趙、韓兩國交戰，發兵攻擊河西，於少梁俘虜魏將公叔痤，並奪取了繁龐城。此後，秦人利用繁龐作為軍事基地，開始窺伺少梁的魏軍。自此，秦魏兩國攻防逆轉，秦軍由被動防禦轉向了戰略進攻。面對秦國的頻繁攻擊，魏軍出動了名將龐涓。龐涓一舉突破秦國河西防線，並殺到秦都櫟陽，秦國被迫收縮防線。
公元前362年，秦孝公繼位。公元前356年，商鞅變法開始。2年後，魏國再一次與趙國爆發戰爭。同年，魏軍又與齊軍對峙於襄陵（商丘睢縣）。秦國抓住時機，趁魏國河西空虛突然發兵攻擊魏國元裡城，一戰斬殺七千魏軍，並攻取了少梁城。次年，秦國又發兵攻擊了魏國的固陽塞（陝西合陽）。固陽塞是魏國在河西除少梁之外的第二大重鎮，其位置靠近黃河西岸的夏陽渡，與黃河東岸的吳王渡遙遙相望。但是因為魏國多次敗於齊、秦等國，士氣極其低落，最終固陽塞被秦軍攻佔。至此，秦國收復河西北部，並意欲南下奪取河西南部。
公元前350年，迫於秦國咄咄逼人的軍事進攻，魏國與中原諸國停止了戰事，準備投入到對秦國的戰爭中。秦孝公見狀，自忖國力暫時不能與魏國對抗，遂於同年派商鞅與魏惠王締結休戰合約。同年，秦國將都城從櫟陽遷到咸陽。隨後，秦國又派商鞅勸魏惠王”稱王，並與齊、楚爭霸“，以轉移魏國的注意力，而秦國則在靜靜地等待魏國再次犯錯。終於，秦人等來了機會！公元前341年，齊魏馬陵大戰，魏國精銳盡喪。商鞅立刻勸孝公伐魏，並說，“秦之與魏，譬若人有腹心之疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居嶺厄之西，都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利，利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。”（魏國新敗又結怨中原諸侯不會有人救援）
同年五月，齊、宋兩國聯合攻魏。次年，齊、趙兩國向魏進攻。於是，秦軍趁機東進，以詐術襲破魏軍。魏國連年遭受諸國打擊，對秦國的軍事優勢已經喪失，亦無力防守殘存的河西據點。於是，魏國獻給秦國部分河西地。公元前338年，秦孝公去世。公元前332年，秦惠文王派軍北上攻魏雕陰（陝西甘泉縣），斬首魏軍四萬，魏將龍賈被俘。經此大敗，魏國再也無力支撐，遂將河西殘地盡數獻給秦國。公元前330年，作為河西之戰的餘波，秦國發兵兩路東進。一路渡黃河攻魏河東，佔領了汾陰（山西萬榮）、皮氏（山西河津）；一路攻佔魏國在崤函道上的殘餘據點。公元前328年，魏國又將上郡十五縣獻給秦軍，秦魏河西之戰結束。
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