裁判要旨
案例索引
《貴州捷安投資有限公司、貴陽黔峰生物製品有限責任公司、重慶大林生物技術有限公司、貴州益康製藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權糾紛案》【（2010）民申字第1275號】
爭議焦點
增資擴股與股權轉讓的區別？
裁判意見
最高院認為：根據捷安公司的申請再審理由，本案爭議焦點在於黔峰公司增資擴股所涉股東會決議的效力以及捷安公司是否對其他股東承諾放棄認繳的新增出資份額享有優先認購權。正如本院二審判決所認定，黔峰公司各股東對增資擴股是沒有爭議的，但捷安公司不同意引進戰略投資者，儘管如此，股東會以多數意見形成引進戰略投資者的決議，決議內容符合黔峰公司章程的有關規定，與我國公司法有關內容並不衝突。因此該股東會增資擴股決議是有效的，各股東應按照股東會決議內容執行。捷安公司認為原審判決對黔峰公司增資所涉股東會決議效力的確認違反了公司法相關規定沒有法律依據，不予支持。增資擴股不同於股權轉讓，兩者最明顯的區別在於公司註冊資本是否發生變化上。此外，增資擴股與股權轉讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴股中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬於標的公司的資本金；而股權轉讓中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬於股權轉讓的對價。捷安公司將增資擴股行為混同於股權轉讓卻認為原審判決適用法律錯誤，本院不予支持。優先購買權作為一種排斥第三人競爭效力的權利，對其相對人權利影響重大，必須基於法律明確規定才能享有。其發生要件及行使範圍須以法律的明確規定為根據。公司法第三十五條明確規定了全體股東無約定的情況下，有限責任公司新增資本時股東優先認繳出資的權利以及該權利的行使範圍以“實繳的出資比例”為限，超出該法定的範圍，則無所謂權利的存在。當然，有限責任公司的股東會完全可以有權決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規定，從而依據公司章程規定方式作出決議，當然也可以包括股東對其他股東放棄的認繳出資有無優先認購權問題。但本案中黔峰公司股東會對優先權問題沒有形成決議，故應當依據公司法規範來認定。本案捷安公司已根據公司法第三十五條之規定按照其實繳的出資比例行使了優先認購權，其對黔峰公司享有的支配權和財產權仍然繼續維持在原有狀態，不存在受到侵害的事實或危險。在公司法無明確規定有限責任公司新增資本時，部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者其他股東有優先認購權的情況下，捷安公司不能依據與增資擴股不同的股權轉讓制度行使公司法第七十二條所規定的股權轉讓過程中的優先購買權。綜上，捷安公司提出的再審事由不符合民事訴訟法第一百七十九條規定的再審條件，本案不應再審，裁定駁回貴州捷安投資有限公司的再審申請。
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