前瞻君 前瞻IPO（ID:qianzhanipo），轉發請註明出處
建築行業類企業在近兩年上會的並不多，IPO歷來有一定的難度。此處所說的建築行業類企業包括：土木工程建築業、建築裝飾和其他建築業。自2017年10月大發審委履職以來，審核從嚴、過會率低成為審核常態，2018年上半年的過會率僅為52.25%，而建築行業可謂慘烈，上半年過會率0%。
2018年上半年已經結束，2017年至今建築行業IPO的實際情況究竟如何？有多少家企業如願登陸資本市場？又有多少家IPO折戟？
據前瞻君不完全統計，今年上半年建築行業IPO有3家企業首發上會，佔比2.7%（發審委上半年共審核111家首發上會IPO）。其中，2家被否，1家取消審核，過會率為0%。而2017年全年，建築行業類IPO有11家企業首發上會，佔比2.3%，其中，8家通過，3家被否，過會率為72.73%。截止7月12日，目前建築行業IPO在審排隊企業至少有6家，佔比2.04%。
建築行業類IPO審核關注點主要在這五大方面：關聯交易問題、應收賬款問題、勞務用工問題、持續盈利能力、毛利率問題。（詳細見下文）
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2017年至今建築行業IPO首發上會情況
據不完全統計，2017年至今，建築業IPO有14家企業首發上會，其中，8家過會，5家被否，1家取消審核。
2017年至今，建築行業類IPO過會率為57.14%。
擬主板上市5家，深交所中小板6家，深交所創業板3家。
據前瞻投顧統計數據瞭解，建築行業IPO從預先披露至首發上會的平均排隊時長為566天。
在保薦機構承攬建築類IPO項目方面，項目量最多的是德邦證券、國海證券，分別有2家項目。會計師事務所項目最多的是立信，有4家項目，其次是中匯，有2家項目。律師事務所中項目量最多的是廣東廣和、信達、國浩，分別有2家項目。
2017年至今建築類IPO審核情況（截止7月12日）：
數據來源：證監會官網，前瞻IPO（ID：qianzhanipo）製圖
(一) 5家被否IPO情況：
1、浙江績豐岩土技術
主營業務：地基基礎工程設計、諮詢、施工‚岩土工程檢測、監測‚岩土工程技術開發‚建築物資的租賃‚建材的銷售‚實業投資。
擬上市地點：中小板，主承銷商為 國海證券。
2017年6月13日上會被否。
發審委會議關注點：
1、是否存在放鬆信用政策增加收入的情形。與合同簽署、應收賬款等相關內控制度的制定及執行情況。應收賬款的回款是否存在風險，壞賬準備計提是否充分。對發行人持續盈利能力是否構成了重大不利影響。
2、發行人員工平均薪酬呈現下降趨勢的原因，是否存在壓低薪酬支出調節利潤的情形。
3、關聯方資金往來的具體流向及用途，借款合同的簽訂，履行的審批程序。未計算資金佔用費的依據及其合理性。內控制度的建立及有效執行情況。
4、主要客戶營銷方式是否存在重大變化，所處的行業地位和行業經營環境是否已經或者將要發生重大變化，是否對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。
5、（1）自有資產租賃和融資資產租賃在資產構成、收入和毛利等方面的佔比情況，對發行人租賃業務的資產完整性和獨立性是否構成實質性影響。（2）發行人兩大業務毛利率波動較大且波動趨勢存在差異的原因及其合理性、可持續性。
2、深圳中天精裝
主營業務：建築裝修裝飾工程專業承包壹級(憑資質證書經營);建築裝飾設計乙級(憑資質證書經營);建築材料的購銷及其他國內貿易(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外)
擬上市地點：中小板，主承銷商為中信證券。2017年11月21日上會被否。
發審委會議關注點：
1、萬科地產為發行人第一大客戶，萬科地產是否為關聯方，發行人是否構成對關聯方存在重大依賴的情形；（2）萬豐資產未來的減持計劃，是否對發行人持續盈利能力產生重大不利影響。
2、發行人毛利率高於同行業，毛利率高於同行業的原因；綜合毛利率逐年下降的主要原因，是否會對持續經營產生不利影響。
3、發行人報告期內應收賬款佔總資產約50%，按賬齡計提壞賬準備比例低於行業平均水平。（1）相關壞賬計提是否充分、謹慎；（2）應收賬款反向保理業務會計處理是否符合企業會計準則的規定。
4、發行人報告期內
勞務成本佔營業成本的比例較高。勞務外包公司稅收等法規的遵循情況，是否存在因勞務外包公司運行不規範導致發行人產生相關合作風險；發行人與分包公司是否存在關聯關係，是否對分包公司存在較大依賴。3、上海廣聯環境岩土工程
主營業務：環境岩土工程技術研發與服務;工程項目管理;環境工程設計;環保工程;岩土工程;水文地質勘查;工程測量;測繪;地質災害危險性評估、勘查、設計與治理;地基基礎工程;市政工程;結構工程設計;基礎地質勘查;涉外工程承包;工程機械設備研製、維修與租賃;環境岩土工程領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務‚停車場(庫)管理。
擬上市地點：創業板，主承銷商為德邦證券。2017年12月19日上會被否。
發審委會議關注點：
1、主營業務收入下滑，管理費用中諮詢服務費顯著低於以前年度，職工薪酬發生額下降。應收賬款餘額較大且持續增長 ，報告期應收賬款週轉率逐年下降，各期經營活動現金流量淨額顯著低於淨利潤水平，要求說明未來的持續盈利能力是否存在重大不確定性。
2、發行人將原子公司上海申帆股權轉讓給6名前員工，上海申帆為公司前五大勞務供應商之一。發行人將子公司天津申佳的股權轉讓給前五大供應商天津建勘的股東，報告期內發行人多家主要供應商均於設立初期即承接發行人於當期或近期承接的相關業務。請發行人代表說明：（1）轉讓上海申帆及天津申佳股權的原因，是否存在除股權轉讓協議以外的補充協議或安排，相關信息披露是否真實、準確、完整；（2）2017年1-6月，發行人向天津建勘的採購金額及佔比急劇下降，天津建勘向發行人銷售佔整體收入的比例也急劇下降的原因及合理性；（3）多家供應商於設立初期即承接發行人業務的原因及合理性。
3、賬齡分析法壞賬準備計提比例明顯低於同行業水平、影響金額較大。此外，報告期內，發行人單個項目不同期間毛利率波動較大。請發行人代表說明：（1）壞賬準備的計提是否充分、謹慎、合理，是否符合公司經營的實際情況；（2）相關的
會計處理是否真實、準確，是否符合企業會計準則內部控制制度是否健全並有效執行。4、發行人存在7項專利與其他機構共同共有，發行人未與專利共有人、共同發明人簽署任何關於專利效益的權利分配協議，未約定收益權的劃分的原因和合理性；上述情形是否會影響發行人對上述專利的正常使用，是否存在糾紛或潛在糾紛。
5、發行人歷史上存在股權多次轉讓，實際出資額與工商登記不一致以及股權代持情形。請發行人代表說明：（1）股權轉讓和清理是否履行了完備的法律程序，是否符合股權清晰的發行條件；（2）發行人是否針對可能存在的涉及股權問題的潛在法律糾紛制定切實可行的應對措施，實際控制人有無做出相關責任承擔的承諾。
4、深圳時代裝飾
主營業務：建築裝飾裝修工程的設計及施工; 建築幕牆、 機電工程的設計及施工;城市園林綠化工程的設計及施工;消防設施、城市及道路照明‚智能化工程施工;建築幕牆製品、金屬門窗、配套傢俬、不鏽鋼製品、石材製品的設計、生產、製作、安裝及施工;照明產品、建築材料的購銷。
擬上市地點：中小板，主承銷商為開源證券。2018年1月17日上會被否。
發審委會議關注點：
1、報告期發行人資產負債率持續較高，應收賬款金額較大且持續增長；發行人經營活動產生的現金流量淨額報告期內持續為負數。請發行人代表說明發行人資產負債結構是否合理，現金流量是否正常，是否符合《首發辦法》相關規定。
2、與非法人單位交易金額、佔比、交易對象家數呈下降趨勢。說明發生上述變化的原因、背景、對發行人的影響；與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業可比公司是否一致；針對非法人單位採購和現金採購的內部控制措施及其有效性。
3、發行人報告期主要客戶較為集中，（1）說明報告期內對前五大客戶銷售的定價依據；（2）前五大客戶銷售對發行人業績和現金流量的影響，並結合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關客戶流失對持續經營能力的影響 ；（3）發行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計劃，如存在，請詳細說明；（4）發行人將分支機構作為銷售部門進行核算，分支機構相關費用全部計入銷售費用，請進一步說明是否屬於會計差錯，是否應當追溯調整財務報表，會計基礎工作是否規範。
4、報告期內發行人應收賬款餘額較高，請發行人代表說明：（1）2017年末營業收入與應收賬款增長對比情況；（2）報告期發行人應收賬款增長較快、應收賬款週轉率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準備計提是否充分；（3）應收賬款保理業務開展情況，保理業務確認時點及其相關會計處理是否符合會計準則規定；（4）報告期內賬齡在2年以上的質保金金額增長較快，佔同期淨利潤的比重較高，請說明該等款項的收回是否存在重大風險，對於逾期質保金的準備計提是否充分。
5、隆泰建築2014年、2015年為發行人前5大供應商，2016年未進入前5大勞務採購供應商。（1）隆泰建築及其總經理任國平入股發行人的原因及其合理性；（2）發行人與隆泰建築及其總經理任國平
是否存在關聯關係；（3）與發行人其他勞務採購供應商相比，隆泰建築為發行人提供勞務供應的價格公允性，是否存在為發行人輸送利益情形。5、北京新時空科技
主營業務：從事智慧城市智能化控制系統、智能照明、水景噴泉、軟件、計算機、舞臺燈光及音響領域內的技術研發、諮詢、服務;組織文化藝術交流活動(不含演出);城市及道路照明工程專業承包、電子與智能化工程專業承包;照明工程設計;設計水景噴泉、噴泉設備、智慧照明控制設備、音響及舞臺燈光設備;銷售燈具、舞臺燈光音響、機電設備、五金交電、計算機、軟件及輔助設備;設計諮詢、信息諮詢;照明技術外包。
擬上市地點：中小板，主承銷商為招商證券。2018年2月7日上會被否。
發審委會議關注點：
1、報告期發行人存在向無勞務分包資質單位採購勞務 的情形，2015年前10名勞務分包單位中，向無勞務分包資質單位的採購金額佔比為50.84%。報告期發行人項目分佈各地，但主要勞務分包商為北京企業。請發行人代表說明：（1）發行人項目分佈在各地，但主要勞務分包商為北京企業的原因及合理性，是否存在實為自身員工而由勞務分包企業代為開票的情況，該等北京的勞務分包商與發行人及其關聯方是否存在關聯關係；（2）勞務分包是否存在行政處罰風險，該等情形是否構成發行人本次發行上市的法律障礙。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。
2、報告期發行人存在應履行未履行招投標程序簽訂的合同，2017年第四季度2個應當履行招投標程序的項目無中標文件，部分項目在中標前存在發生項目成本的情況。請發行人代表說明：（1）項目取得是否符合法律法規的相關要求，是否存在因招投標行為被處罰的情形；（2）應當履行招投標程序的工程施工項目僅提供招投標文件、無中標文件的原因及合理性；（3）未履行招投標程序項目是否存在無效風險，發行人是否會遭受相關損失。
3、報告期發行人存在向關聯方北京友邦建安勞務分包有限公司採購外包勞務的情況；還存在從事發行人相似、相近或同類業務的關聯方，後分別通過股權轉讓、註銷等方式
消除關聯方關係。請發行人代表說明：（1）該等關聯方是否實際由發行人或發行人的高級管理人員控制，相關的股權轉讓是否真實，是否存在代持行為；（2）有無通過該等公司替發行人承擔或變相承擔成本費用的情形。4、報告期內，發行人營業收入與淨利潤增速不一致。綜合毛利率低於同行業可比上市公司平均水平且趨勢不一致。請發行人代表說明：（1）報告期淨利潤大幅波動的原因及合理性，淨利潤同比增幅與營業收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率與同行業可比上市公司平均水平存在差異的原因及合理性。
5、報告期各期末發行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結算資產為主，存貨淨額逐年上升，發行人並未計提存貨跌價準備。報告期發行人應收賬款逐年上升。請發行人代表說明：（1）存貨淨額大幅上升的原因及合理性，未計提存貨跌價準備的原因及合理性；（2）應收賬款增長較快的原因和合理性；（3）發行人信用政策和主要客戶信用期是否存在變更，是否存在通過放寬信用政策增加業務收入的情況；（4）各期逾期應收賬款回收是否存在異常，壞賬準備計提是否審慎、充分。
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建築類IPO五大主要被否原因
1、關聯交易問題
關聯交易影響的是企業獨立性，還涉及一些合法合規問題，在IPO審核中很常見也很重要。來往密切的企業經常被質疑是否屬於關聯方，是否構成對關聯方重大依賴等。
建築類企業實際控制人名下通常有房地產企業、監理公司、勞務公司等相關公司，可能構成關聯交易的業務。關聯交易必要性不充分或定價不公允，會導致上市公司涉嫌通過關聯交易調節利潤，侵害中小股東利益。
擬IPO企業要儘量減少關聯交易的發生，清理不必要的關聯交易。另外，招股說明書中要充分披露關聯方和關聯交易，提前做好解釋，避免發審會時才被髮審委指出。
2、應收賬款問題
建築行業類企業，普遍存在應收賬款高、賬齡長的問題。特別是建築裝飾企業，由於輕資產的特點和結算方式，這類企業應收賬款佔總資產比重在50%-70%，應收賬款和壞賬計提對於公司淨利潤影響巨大，發審委會特別關注。
擬IPO企業應該加強應收賬款回收的內部控制制度，儘量減小應收賬款的佔比；與同行上市公司對比，合理控制應收賬款數量、計提壞賬，不要於同行上市公司差別太大。
3、勞務供應商問題
建築類行業勞務成本佔營業成本比重較高，發審委經常關注發行人前5大勞務採購供應商，特別是其中涉及股權轉讓的，會被詢問股權轉讓的原因、質疑關聯交易等。建築類公司一般通過勞務派遣和勞務分包解決用工問題，會被問到勞務派遣、勞務分包是否存在行政處罰風險，該等情形是否構成發行人本次發行上市的法律障礙。
擬IPO企業要注意報告期前5大勞務採購供應商採購金額及佔比變化的原因和合理性，另外涉及到股權轉讓的，要能夠說明原因。
企業選擇的供應商必須有勞務分包業務資質，合法合規是基本原則。勞務派遣、勞務分包公司需為員工繳納社保、公積金。核查勞務分包公司與公司及董監高、實際控制人的關聯關係、定價公允性、是否存在通過勞務分包降低營業成本的情形。
4、毛利率問題
毛利率問題是發審委經常提到的問題之一，不只是建築類企業，各行業企業都要注意。毛利率反應了企業的競爭力，在產業鏈上通常具有強勢地位，擁有較強的定價能力。一個具有較強競爭力的企業，對客戶和供應商通常都具有較強的議價能力，企業會擁有較高的毛利率；若企業缺乏競爭力，缺乏議價能力，毛利率就會較低。毛利率高於或者低於同行業、或者變動趨勢與同行業不一致都會被髮審委注意，要能夠解釋原因及合理性。
5、持續盈利能力問題
持續盈利能力也是IPO審核中最為關注的問題之一，很多被否企業都涉及到持續盈利能力存疑。影響持續盈利能力的因素很多，主要有：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化；發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化；發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險等。
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建築類行業IPO在審排隊情況（截止7月12日）
數據來源：wind，製圖：前瞻IPO
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