公元前527年，楚平王當政，看到晉國的力量又逐漸強大起來，便決定聯秦抗晉，於是派大夫費無極赴秦國為太子建求親聯姻，秦哀公考慮到本國利益，便答應了楚國的要求，將妹妹孟嬴嫁到楚國去。
孟贏長得儀態萬方，楚楚動人，楚平王見了不由心動，費無極是個卑鄙小人，專愛須拍馬，他看出了楚平王的心思，便對楚平王說：“大王既然喜歡孟贏，自己娶過來就是了。“楚平王一聽正中下懷，就把孟贏留在宮裡，將孟贏的侍女嫁給了太子建。時間一長，楚平王娶兒婦的醜間在楚國上下傳開來，費無極深怕太子建知道，就鼓動楚平王將太子建攆出郢都，去鎮守城父。費無極仍不放心深怕楚平王一且死去，太子建掌權報復於他，於是就千方百計地加害太子建，並經常在楚平王面前挑唆說：“大王，您娶了太子建的媳婦，他肯定對您懷恨在心，目前，他在其師伍奢的輔佑下，加緊招兵買馬，日夜操練，準備有朝一日打回郢都，找您算賬。“楚平王經不住費無極再三挑唆，半信半疑，於是就招伍奢前來責問。
伍奢是大將伍舉的後代，為人耿直，對楚王及太子建忠貞不渝，他覺得楚平王此事做得太荒唐，並恨透了費無極，便毫無顧忌地對平王說：“您要太子的媳婦，就已經不對了，您怎麼能再聽小人的讒言，誣陷自己的親生骨肉呢?”楚平王聽後惱羞成怒，就把伍奢關進了監獄。費無極又挑唆平王廢掉太子建，立孟贏的兒子為太子，並派人去暗殺太子建，由於太子建事先聽到風聲，便帶著兒子公子勝逃到了宋國。費無極知道伍奢有兩個兒子(伍尚和伍子胥)都是文武雙全的奇才若不斬草除根，將來後患無窮，於是就唆使楚平王通迫伍奢寫信給兩個兒子讓他們到郢都來，以便一起除掉。伍尚因救父心切而回到郢都，不久就與其父同時被殺害。
伍子胥沒有上當，他出逃到了宋國，找到了太子建，不巧宋國又發生內亂，引來了楚軍。伍子胥和太子建無奈之下又帶著公子勝逃到了鄭國，請鄭定公幫其復仇，鄭定公沒有同意。報仇心切的太子建，背地裡勾結一些鄭國大臣，企圖推翻鄭定公，結果事情敗露，太子建被殺，伍子胥只好帶著公子勝遠走吳國。一路上，伍子胥既怕鄭國來追，又怕楚國來截，只好白天藏在深山裡，夜間趕路，走了十幾天，來到了楚、吳交界的隘口——昭關。
到了昭關，更使伍子胥倒吸了一口冷氣，原來楚平王早已在這裡佈下了重兵，關上懸掛著伍子胥的畫像，嚴密盤查，真可謂：天羅地網，插翅難飛。正在伍子胥為難之際幸虧他們遇到一個好心的老人東皋公，對伍子胥的遭遇深表同情，把伍子胥他們接到自己家中，盛情款待，一住就好幾天，傳說此時的伍子胥愁得吃飯不香，整宿整夜地睡不著覺，幾天下來，鬚髮全變白了。恰好東皋公有個朋友，與伍子胥長得挺像，於是就讓他先過關，以假亂真，守關的士兵真假難辨，逮住了這個假伍子胥，而真伍子胥因鬚髮皆白，變了面貌，而矇混過了關，過了昭關不遠，又路遇大江攔路，多虧一個漁夫搭救，渡江到了吳國。
伍子胥攜公子勝到了吳都，舉目無親，無奈只得吹簫吳市，往來乞食。相士被離發現伍子胥相貌堂堂，談吐高雅，氣度不凡，將其引薦給吳王僚，吳王僚封伍子胥為大夫。當時吳王室充滿了殺機，野心勃勃的公子光陰謀篡位，伍子胥察覺到公子光老謀深算，將成大業，便將武士專諸推薦給公子光。專諸尋機用魚腹劍刺殺了吳王僚，公子光改名闔間，做了吳國國君，他任用伍了胥幫助處理軍國大事，又重用著名軍事家孫武為吳國訓練兵馬，為日後進攻楚國進行了充分準備。
公元前506年，吳王闔閭拜孫武為大將，伍子胥為副將，發兵6萬向楚國發動了猛烈的進攻，兩軍對陣，楚軍被吳軍打得一敗塗地，吳軍很快佔領了郢都。那時楚平王早已死去，楚昭王也已逃離了郢都，伍子胥想起父親、兄長的被害，恨得他咬牙切齒，便在吳王的讚許下刨了楚平王的墳，將其屍首挖出，用鞭打了300多鞭，才算洩了恨，出了這口怨氣。
吳王回到吳都姑蘇後，將頭功歸於孫武，孫武不願為官，回鄉隱居，寫出了聞名中外的軍事名著《孫子兵法》，伍子胥做了相國，幫助吳國建立了霸業。
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