证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2018-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“蚌埠中恒”）及蚌埠硅基材料产业技术研究院有限公司（以下简称“蚌埠硅基院”）均系凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司，两家公司原材料及业务客户都有一定的相关性。为了便于集中管理，提高运营效率，使两家子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源得到有效整合，拟以蚌埠中恒为主体吸收合并蚌埠硅基院，本次吸收合并完成后，合并方蚌埠中恒继续存续，被合并方蚌埠硅基院依法解散并注销。
2018年10月29日，公司第六届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于蚌埠中恒吸收合并蚌埠硅基院的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并各方的基本情况
1、合并方
公司名称：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
统一社会信用代码： 91340300669454530D
公司类型：有限责任公司
公司住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内）
法定代表人：王永和
注册资本：35,142.7217万元人民币
经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。
股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。
截止2017年12月31日，蚌埠中恒经审计的资产总额为1,099,894,781.91元，负债总额为316,507,768.91元，所有者权益为783,387,013.00元，资产负债率为28.78 %。2017年度实现营业收入62,358.15万元人民币，实现净利润7,269.68万元人民币。
截止2018年9月30日，蚌埠中恒的资产总额为118,864.53万元人民币，负债总额为34,198.92万元人民币，所有者权益为84,665.61万元人民币，2018年1-9月实现营业收入56,556.03万元人民币，实现净利润7,128.49万元人民币。（以上财务数据未经审计）
2、被合并方
公司名称：蚌埠硅基材料产业技术研究院有限公司
统一社会信用代码：9134030066621104XF（1-1）
公司类型：有限责任公司
公司住所：安徽省蚌埠市东海大道751号
法定代表人：王永和
注册资本：500万元人民币
经营范围：硅基新材料研发技术服务，玻璃新材料的研发、技术服务及相关产品转让；电子、精细化工及精密陶瓷领域用硅质、铝质粉体材料的生产和销售；球形钛、锆、钙、镁等金属氧化物和氮化物等粉体材料的研发生产和销售；以上相关技术及设备的开发和研制。
股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。
截止2017年12月31日，蚌埠硅基院经审计的资产总额为2,359.47万元人民币，负债总额为2,665.55万元人民币，所有者权益为-306.08万元人民币，2017年度实现营业收入626.66万元人民币，实现净利润3.35万元人民币。
截止2018年9月30日，蚌埠硅基院的资产总额为2,984.13万元人民币，负债总额为3,160.67万元人民币，所有者权益为-176.54万元人民币，2018年1-9月实现营业收入782.95万元人民币，实现净利润129.54万元人民币。（以上财务数据未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式
以蚌埠中恒为合并方，吸收合并蚌埠硅基院，合并完成后，蚌埠中恒的注册资本从目前的35,142.7217万元人民币变更为35,642.7217万元人民币（即原蚌埠中恒、蚌埠硅基院的注册资本额之和)。其中，本公司出资额为35,642.7217万元人民币，占合并后注册资本的100%。本次吸收合并完成后，被合并方蚌埠硅基院依法予以解散并办理注销登记。
在本公司董事会审议通过《关于蚌埠中恒吸收合并蚌埠硅基院的议案》后，蚌埠中恒、蚌埠硅基院将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，向商务主管部门、公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。
2、蚌埠中恒吸收合并蚌埠硅基院后，蚌埠硅基院拥有或享有的所有资产、债权、权益以及所承担的责任、债务全部转移至蚌埠中恒承继，蚌埠中恒以吸收合并后的公司全部资产对原蚌埠中恒、蚌埠硅基院的全部债务承担责任。
3、本次吸收合并完成后，蚌埠硅基院在因被吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为蚌埠中恒，相关权利、义务全部由蚌埠中恒承继。
4、蚌埠硅基院现有在册员工在本次吸收合并后将全部由蚌埠中恒接收。
5、公司董事会授权蚌埠中恒及蚌埠硅基院法定代表人王永和先生全权办理与此次吸收合并有关的具体事宜。
三、吸收合并的原因及对公司的影响
本次吸收合并有利于新材料业务集中管理，提高运营效率，使蚌埠中恒、蚌埠硅基院及本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，符合本公司的发展战略。本次吸收合并不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司
董事会
2018年10月30日
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