大河報·大河財立方記者 吳春波
證監會這是要擠幹A股上市/掛牌公司商譽估值“水分”的節奏。
大河財立方－中原地區最具影響力財經全媒體平臺←戳我下載近年來，隨著上市/掛牌企業總量的增加和行業併購的加劇，國內A股商譽價值總規模也達到前所未有的量級。
商譽與個體企業發展情況息息相關，在行業發展好的時候，商譽能夠對企業發展“錦上添花”，但是在行業和企業發展遭遇困難的時候，商譽減值也會“損失”表現在業績上。
| 證監會下文“擠”水分上市公司商譽估值規範細節公佈
11月16日，證監會會計部發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（下稱《8號提示》），旨在揭示商譽後續計量環節的有關會計監管風險，強化商譽減值的會計監管。
值得注意的是，8號提示除了適用於A股上市公司之外，擬上市公司、新三板公司等其他市場主體商譽減值事項的監管，亦參照此提示。
《8號提示》的主要內容包括：要求公司定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象；要求公司合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試；對商譽減值測試過程和會計處理做了細化規定；還進一步明確了商譽減值的信息披露；並對商譽減值的審計和評估等提出要求。
按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
《提8號提示》強調，對因企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。同時，公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，對因企業合併形成的商譽，由於其難以獨立產生現金流量，公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，並據此進行減值測試。
《8號提示》指出，在監管工作中，應關注公司是否恰當認定商譽所在資產組或資產組組合，具體要求包括：公司認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量；在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時，應充分關注歸屬於少數股東的商譽。如因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，並充分披露相關理由及依據；此外，公司應在購買日將商譽分攤至相關資產組或資產組組合，並在後續會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司後續存在再併購、再投資、處置重要資產等情形時，除符合前述條件外，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。
《8號提示》要求，如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。
據Wind數據統計，截至2018年三季報數據，A股上市公司商譽達到14484億元，同比增長15.18%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。同樣來自於Wind數據顯示，2015年～2017年A股上市公司累計計提商譽減值分別為77億、101億、264億元，減值額逐年增大，且減值比例不斷增加。
| 商譽縮水有多嚴重先來看看輝煌科技樣本
商譽，經常會發生在上市公司併購時，簡單說來，商譽就是支付收購價與被收購企業的淨資產差額。
隨著A股商譽規模不斷擴大，其佔淨資產的比例正在迅速攀升，一旦出現大額商譽減值，對上市公司業績的影響基本上“立竿見影。
2015年以前，輝煌科技也先後通過兩次投資全資控股了國鐵路陽，並在這之後展開了其“產業轉型”名義的投資行動。
2015年，輝煌科技先是參與出資設立了飛天聯合(北京)系統技術有限公司(以下簡稱飛天聯合)，然後輝煌科技又三次認購北京賽弗網絡科技有限責任公司(以下簡稱賽弗科技)股權，共耗資9388.83萬元，合計完成持有賽弗科技33%的股權。
與此同時，輝煌科技又分別耗資1.1億元和2000萬元認購北京七彩通達傳媒股份有限公司(以下簡稱七彩通達)9.03%的股權和北京智慧圖科技有限責任公司(以下簡稱北京智慧圖)2.86%的股權。
到了2017年，這一系列的投資都出現了較大幅度資產和商譽減值，最終導致了2.17億元計提，大量投資的減值現象，引起了深交所中小板管理部的注意，並要求輝煌科技對如此大規模的減值情形給予解釋。
3月2日，輝煌科技發佈了關於深交所關注函的回覆公告，輝煌科技投資虧損的詳細情形浮出水面。
在輝煌科技2.17億元的計提中，單七彩通達的計提減值準備就達到1.1億元，賽弗網絡、國鐵路陽和北京智慧圖則分別計提減值準備7232.83萬元、2960萬元和463.41萬元。
同時輝煌科技在回覆公告中解釋，公司在2015年和2016年對這些企業都進行了資產減值測試，當時的測試結果為預計可收回金額高於賬面價值，無需計提。但是經過2017年的減值測試，這些企業都出現了可收回金額低於賬面價值的情形。
大量的資產減值，直接導致輝煌科技在上市9年後不得不面臨虧損的結果。
輝煌科技商譽損失，只是整個A股市場商譽損失的冰山一角。Wind數據顯示，A股商譽規模佔淨資產比重由2011年的1.01%上升到2017年的4%；創業板比例更高，商譽佔淨資產比例由1.2%迅速攀升到19.4%。
| 思維列控收購藍信科技高“商譽”被證監會要求解釋合理性
在過去的一年中，河南發生多起收購事件，思維列控收購藍信科技形成的商譽價值規模，相對佔比較高。
按照思維列控11月7日發佈的公告，從今年3月份開始，思維列控先後兩次對上市折戟的藍信科技進行收購，第一次購買藍信科技49%股權，第二次購買藍信科技51%股權，其中前一次收購於今年4月份完成，後一次收購也將於年內完成。
按照思維列控的測算，通過兩次交易形成非同一控制下企業合併所確認的商譽價值達到約24.8億元，略低於截至2018年11月16日晚的思維列列控流通值24.95億元人民幣，思維列控的總市值也僅為61.22元。
較高的增值率，也引起了證監會的關注，在今年9月3日來自證監會的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中，要求思維列控結合藍信科技的行業地位、核心競爭力、市場競爭和同行業公司市盈率及可比收購案例，解釋藍信科技增值的合理性。
10月7日，思維列控發佈了回覆公告，除了介紹藍信科技在高鐵行業細分領域的市場競爭力，也介紹了收購測算的標準以及行業比較。
思維列控在回覆中表示，藍信科技100%股權的評估值為30億元。藍信科技2017年實現淨利潤為9968.44萬元，對應市盈率為30.13倍。根據思維列控和趙建州、西藏藍信簽訂的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》，藍信科技2019年承諾淨利潤為16,900萬元，對應市盈率（按2019年收益預測）為17.77倍。
與鐵路行業可比上市公司相比，本次交易估值市盈率及預測市盈率均處於較低水平。
行業市盈率數據
與行業可比的併購事件相比較，本次交易評估增值率、估值與可比交易案例平均水平相近，評估增值率低於可比交易平均值，而估值倍數略高於平均值。
可比行業併購商譽估值數據
責編: 劉安琪 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉
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