证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-093
2018年12月
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划拟募集资金总额为8,700.00万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与公司大股东提供的有偿借款,借款期限为员工持股计划的存续期。
4、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为4,164,672股（以2018年12月7日的收盘价20.89元/股测算），占公司现有股本总额的0.33%。
本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2018年12月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票的日期目前还存在不确定性，这将对本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。
5、本期员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。
6、本期员工持股计划的存续期限为自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的24个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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第一章 持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的在职员工（不含公司董事、监事和高级管理人员）。持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，合计不超过195人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划的参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要为新加入公司的管理人员和控股子公司的管理人员、业务技术骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的员工（不包含公司董事、监事和高级管理人员）。参加总人数预计不超过195人。本期员工持股计划设立时资金总额上限为8,700.00万元，单个员工认购金额不得低于10万元。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
第二章 资金来源、股票来源和数量
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划拟募集资金总额为8,700.00万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与公司大股东提供的有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式在二级市场购买标的股票。
三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量
本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为4,164,672股（以2018年12月7日的收盘价20.89元/股测算），涉及的股票数量占公司现有股本总额的0.33%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
第三章 持股计划的管理模式
本期员工持股计划的最高权力机构为持有人大会；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；员工持股计划委托招商资管设立单一资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人大会
1、持有人大会是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人大会，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。
3、首次持有人大会由王建一先生负责召集和主持，其后持有人大会由管理委员会主任负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人大会，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
5、持有人大会的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上(不含1/2)多数同意(《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人大会的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人大会有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人大会提交临时提案，临时提案须在持有人大会召开前3个工作日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人大会。
8、持有人大会应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人大会负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人大会选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人大会；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）负责与海普瑞的沟通联系事宜，向海普瑞董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）负责与资产管理机构的对接工作；
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）向资产管理机构发送投资指令；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、管理机构
招商资管为本员工持股计划的管理机构。海普瑞与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
四、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人大会，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按持有的份额承担员工持股计划的风险；
（2）遵守《员工持股计划管理办法》；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；
（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第四章 存续期和锁定期
一、员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的24个月。
本期员工持股计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，每次延长期限不超过12个月。
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期
通过单一资产管理计划在二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。
三、员工持股计划的禁止行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
第五章 本期员工持股计划的绩效考核
一、本期员工持股计划设置绩效考核指标，指持有人2019年个人绩效考核结果。
二、员工持股计划持有人绩效考核结果依据海普瑞现行有效的绩效考核体系执行。
三、绩效考核结果的应用
1、员工持股计划收益情形下
当持有人绩效考核结果为C级以上（含C级）时，将按持有份额获得扣除相关费用及资金成本后的全部收益；
当持有人绩效考核结果为C级以下（不含C级）时，仅获得个人出资部分所对应的收益，但仍需承担大股东借款部分的利息，剩余部分对应的收益归员工持股计划所有，由其他持有人按照持有份额比例享有。
2、员工持股计划亏损情形下
持有人按持有份额承担亏损。
四、本期计划存续期内，在员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员工持股计划管理办法》在本节规定下决定向各持有人兑付收益的具体时间。
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人大会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、员工持股计划锁定期届满前，持有人出现下列情形时，不得分配员工持股计划收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人违反刑法被判处管制及以上刑罚或违反行政法规被公安机关行政拘留的。
待员工持股计划清算以后，持有人收回的金额为其自筹资金认购成本与份额对应净值的二者孰低值，并需扣除借款日至上述情形发生之日的借款利息。
5、若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款给公司造成重大损失、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，不得分配员工持股计划收益，参照锁定期届满前辞职相关情形处理。已经分配收益的，公司董事会保留对其已分配收益的追讨权。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本期员工持股计划权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期结束后，应在卖出全部股票后15个工作日内完成清算。员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户后，按照《员工持股计划管理办法》规定分配。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人大会和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，可提前终止。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议。
第九章 实行员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知，并于股东大会召开前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
第十章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、本员工持股计划放弃所持有股票的表决权；
三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
四、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十二日
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