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山河智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 於2018年12月2日分別召開第六屆董事會第二十四次會議和第六屆監事會第十六次會議審議通過《關於〈2018限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》等相關事項，草案中對公司層面的業績考核安排如下：
本激勵計劃授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
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注：“2017年營業收入”指經審計後的2017年合併利潤表營業收入數，即39.46億元。
公司對此業績考核指標的設定合理性說明如下：
一、指標的選定符合規定，且具備一定的適用性
根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條規定：“上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及淨利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。”
營業收入增長率是衡量企業經營狀況和市場佔有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標誌，不斷增加的營業收入，是企業生存的基礎和發展的條件。且營業收入直接反映公司經營業務水平，能夠減少非經常性損益對考核指標的影響。因此，我們認為，選用營業收入增長率作為業績考核指標具有適用性。
（一）主營業務收入增長率的設定符合行業發展情況和企業發展階段
（1）公司對同行業45家公司2016年、2017年的營業收入增長率進行了分析比較：（同行業選取wind-建築機械與重型卡車行業）
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根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》中公司層面的解鎖條件，在第一個解除限售期，以2017年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低於47%，則2018-2019年年平均複合增長率須達到21.24%；在第二個解除限售期，以2017年營業收入為基數，2020年營業收入增長率不低於62%，則2018-2020年年平均複合增長率須達到17.49%。與行業內營業收入增長水平具有可比性。
（2）公司所處行業景氣度與國家工業發展水平和固定資產投資規模緊密相關。通過統計自2010年以來的規模以上工業增加值增長速度、專用設備製造業工業增加值增長速度和固定資產投資規模增長水平，我們認為此次激勵計劃中對營業收入增長率的設定與宏觀經濟發展情況具有可比性。
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同時，工程機械保有量與下游基建及地產投資高度相關。今年基建投資和房地產投資增速有所回落，但總量依然保持正增長。我們預計，從 2019 年起，工程機械行業將由高速增長轉向穩定增長階段。
（3）公司目前已形成了工程裝備、特種裝備、航空裝備三線發展的穩定格局，預計未來幾年不會對業務進行重大調整，因此營業收入增長水平將與行業保持一致，趨於穩定。
（二）主營業務收入增長率可以更準確地評估公司成長性
2017年，公司實現營業收入394,620.30萬元，同比增長98.14%；實現淨利潤20,837.25萬元，同比增長121.32%。2018年三季度，公司實現營業收入396,318.79萬元，相較於2017年三季度增長53.31%；實現淨利潤41,581.11萬元，相較於2017年三季度增長140.92%。主要原因是公司通過合併等方式進一步完善工程裝備、特種裝備、航空裝備的業務佈局，且期間費用佔比減少。
如下表，公司近兩年一期營業收入、淨利潤及淨利率保持同向增長趨勢。具體來看，淨利潤和淨利率增長幅度高於營業收入增長幅度，且淨利率增長幅度高於行業內可比水平，表明公司營業收入跨越臨界點後可以形成明顯的規模效應。考慮到公司和行業未來發展狀況，此次股票激勵計劃選用採用營業收入增長率指標進行考核，相比淨利率指標更具有合理性和挑戰性。
（注：選取wind-建築機械與重型卡車行業）
（三）行業內曾有過選用相對於某一指定年度的營業收入增長率作為考核指標的案例
1、在wind-建築機械與重型卡車行業中，諾力股份（603611.SH）2017年6月26日公佈《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2016年營業收入為基數，對2017年-2019年營業收入增長率進行考核。
2、在證監會-專用設備製造業中，
（1）三鑫醫療（300453.SZ）2018年10月8日公佈《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2017年的營業收入和淨利潤為基數，對2018年-2020年的營業收入增長率和淨利潤增長率進行考核。
（2）精準信息（300099.SZ）2017年11月9日公佈《限制性股票激勵計劃（2017-2019）草案》，公司業績考核要求是以2016年的營業收入為基數，對2017年-2019年的營業收入增長率進行考核。
（3）快克股份（603203.SH）2017年10月31日公佈《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2016年的營業收入為基數，對2017年-2019年的營業收入增長率進行考核。
（4）長川科技（300604.SZ）2017年9月30日公佈《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2016年的營業收入為基數，對2017年-2019年的營業收入增長率進行考核。
（5）匯金股份（300368.SZ）2017年3月24日公佈《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2016年的營業收入為基數，對2017年-2019年的營業收入增長率進行考核。
（6）健帆生物（300529.SZ）2017年1月6日公佈《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2016年的營業收入為基數，對2017年-2019年的營業收入增長率進行考核。
（7）東傑智能（300486.SZ）2016年2月22日公佈《限制性股票激勵計劃（草案）》，公司業績考核要求是以2015年的營業收入為基數，對2016年-2018年的營業收入增長率進行考核。
二、其他
營業收入對公司利潤的影響存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
綜合以上原因，我們認為，公司在《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》中對於公司層面的業績考核安排具有一定的合理性和可行性。
特此回覆。
山河智能裝備股份有限公司
二〇一八年十二月六日
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