股權激勵作為一種長效激勵的手段，可以將員工與公司、股東利益緊密綁定在一起，建立起共創、共擔、共享的文化機制。目前不管是非上市公司還是上市公司，股權激勵都成為一種常見的激勵措施。

我國最早對股權激勵所得作出規定的文件是國稅發[1998]9號文，它對<strong>股權激勵所得的性質判定是：無論其形式如何，均屬於該個人因受僱而取得的工資薪金所得。這一判定為以後所發的相關文件所繼承，沒有變化。

現行稅收文件在上市公司股權激勵的個人所得稅處理有著明確的規定，但比較遺憾的是，非上市公司股權激勵的個人所得稅處理並無明確規定，主要依據股權轉讓的67號公告來操作執行。下文將從非上市股權激勵和上市公司股權激勵兩個方面來闡述個人所得稅需要如何處理。

<strong>一、 非上市公司股權激勵個人所得稅的處理

非上市公司股權激勵涉及到個人所得稅處理會涉及到授予、轉讓、分紅、回購環節的個人所得稅處理。

<strong>（一）授予股權環節

非上市公司實施股權激勵，激勵對象可以通過以下4種情形（兩增資兩轉讓）成為公司的股東：

<strong>1. 自然人直接增資持股：

<strong>2. 自然人受讓原股東的股權持股：原股東向激勵對象；

<strong>3. 持股平臺增資持股：激勵對象向持股平臺增資，然後持股向主體公司增資；

<strong>4. 受讓持股平臺股權持股：持股平臺的大股東或實際控制人向激勵對象轉讓持股平臺的股權，激勵對象通過持有持股平臺公司的股權間接持股公司的股份。

股權激勵的增資不存在個稅問題，通過股權轉讓方式實施股權激勵的，需要關注該過程中的個稅問題。

針對非上市公司股權激勵，並無明確的相關稅收文件，主要是依據股權轉讓的稅收文件執行，股權轉讓個稅是按“財產轉讓”所得徵稅，即按20%的稅率計算徵繳個人所得稅。

<strong>股權轉讓的個人所得稅應納稅額=（股權轉讓收入—股權原值）×20%

<strong>股權轉讓過程中的個稅核心是關注兩個要素：

<strong>1、股權轉讓收入的確定（與實際收到的股權轉讓價款不是同一概念）

法規依據是：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號公告）。

在為全國各地客戶做股權激勵諮詢中發現，針對非上市公司實施權激勵，稅務局認可的股權轉讓所得是最近一期的淨資產價格。這也符合 設計非上市公司股權激勵方案的常規定價方法，即按每股淨資產價格向激勵員工授予股權。

因此，若非上市公司股權激勵的股權轉讓價格高於或等於公司賬面每股淨資產價格的，按股權轉讓價格計算股權轉讓收入；但非上市公司股權激勵的股權轉讓價格低於公司賬面每股淨資產價格的，稅務局通常都會依據國家稅務總局公告2014年第67號公告視為股權轉讓收入明顯偏低，按照淨資產核定法確定股權的公允價值，即依據公司賬面淨資產價格確定計算股權轉讓收入。如下圖所示：

<strong>2、股權原值的確認（即轉讓方的持股成本）：

法規依據是：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號公告）。個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

<strong>（二）分紅環節的個稅問題

　股權激勵計劃實施後，激勵對象持有股票而獲得的股息、紅利，按照個人所得稅“利息、股息、紅利”所得徵稅。非上市公司的分紅政策並無優惠政策，即按20%稅率繳納個人所得稅。

<strong>（三）回購激勵對象環節的個稅問題

非上市公司實施股權過程通常會針對離開員工設計回購條款，如鎖定期內按原價回購的，鎖定期滿按賬面淨資產價格回購。 提示需要予以重點關點的問題在於：<strong>回購的價格偏低是否有正當理由。

如果能證明回購價格偏低有正當理由，可以免股權轉讓個稅。回購價格偏低符合《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號公告）第十三條第（三）款（即相關法律、政府文件或<strong>企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓）規定的，可視為有正當理由。

實際上，67號公告與《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號，已經廢止），《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局2010年第27號公告，已經廢止）相比，最大的進步就體現在第十三條第三款，因此，企業實施股權激勵時需要仔細理解並研討該條款，公司章程針對員工持有的股權是否有規定，對未來股權回購有著重大的稅收影響。

舉例：A集團授予某高管30萬股，股權價格是1元/股，約定員工3年內離職，公司按原價回購高管的股權，若第3年高管離職，公司此時的賬面每股淨資產為6元/股，則回購的應納個稅金=（30×6—30×1）×20%=30萬，但如果企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓，則可以不用繳納個人所得稅。

<strong>（四）激勵對象轉讓持有股權環節的個稅問題

個人所得稅的計稅依據按第一部分第（一）款規定確定股權轉讓收入和股權原值。

<strong>二、上市公司股權激勵個人所得稅問題

我國對上市公司的股權激勵所得性質判定是：無論其形式如何，均屬於該個人因受僱而取得的工資薪金所得。上市公司股權激勵的個人所得稅政策已非常完善，目前針對股票期權、限制性股票、股票增值權已出具完善的個人所得稅徵收政策，業績股票的個人所得稅政策目前是按照。

<strong>轉發此文後，私信回覆“1220”，進行完整版索取。同時安排專業諮詢老師和您聯繫為您免費提供管理、股權諮詢服務，並且贈送《股權架構方案設計》《創業合夥協議》《股東進入和退出協議》《估值的二十二種方式》四份禮物

閱讀更多 創業道與術 的文章

關鍵字: 激勵 股權 法律