沙鋼股份(002075)15日披露，擬作價258.08億元收購蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱“蘇州卿峰”）及北京德利迅達科技有限公司（下稱“德利迅達”）100%股權，以此切入數據中心行業，構建特鋼、數據中心雙主業格局。
規模達258.08億元的標的資產在上市鋼企收購案中較為罕見。實際上，沙鋼股份擬收購標的之一德利迅達，曾是另一家上市公司四川金頂(600678)籌劃一年多準備收購的資產，但四川金頂於2016年1月宣佈終止此項重大資產重組。
證券時報·e公司記者梳理發現，在遭四川金頂“棄購”後，德利迅達實際控制人李強迅速組織多家財團入股了海外數據中心公司Global Switch Holdings Limited（下稱“GS”），後者也構成了沙鋼股份此次收購案的核心資產。
進退挪騰之間，德利迅達攜海外資產嘗試“改嫁”，民營鋼企龍頭沙鋼集團以及中航信託等紛紛介入這一資本棋局，且參與者以境外持股平臺提前入股等形式設計了精巧的收購方案。
但是，如此大金額的海外資產收購案最終能否通過審核，兩個標的公司的IDC業務能否在競爭日趨激烈的形勢下兌現業績承諾，將給這場“聯姻”留下懸念。而從目前的數據看，德利迅達曾經對四川金頂承諾的淨利潤，在過去兩年裡均沒有達成。
四川金頂“棄購”
停牌9個月，沙鋼股份於6月15日正式披露了重大資產重組預案。沙鋼股份擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權，以發行股份的方式收購德利迅達88%股權，兩個標的交易作價分別為229億元、29.08億元。
另外，蘇州卿峰持有德利迅達12%股權，即本次交易完成後，沙鋼股份將直接持有蘇州卿峰100%股權以及德利迅達88%股權，同時又通過蘇州卿峰間接持有德利迅達12%股權。
值得注意的是，另一家上市公司四川金頂曾於2014年7月開始停牌籌劃重大資產重組，重組對象剛好是前述德利迅達。彼時，四川金頂已經披露了具體的方案，該公司擬以發行股份的方式收購德利迅達95%股權，交易作價為26.6億元，同時，該公司擬募集配套資金不超過9.3億元。
按照四川金頂的說法，公司收購德利迅達目的在於注入盈利能力較強的雲計算相關資產，增強公司盈利能力。
資料顯示，美國上市公司創博國際曾通過VIE協議控制德利迅達，創博國際的實際控制人李強和候萬春，成為德利迅達的實際控制人。在2014年創博國際從美國納斯達克退市完成私有化後，因李強和候萬春在此過程中曾以借款方式進行融資，德利迅達的股東經過多次調整，最終，德利迅達的大部分股權被用於抵銷投資人以借款形式提供的部分投資款。
截至2014年底，德利迅達的股東數有40家，其中，李強、候萬春分別持有的一人有限公司創新雲科、智聯雲科，合計持有德利迅達33.9776%股權，李強、候萬春為德利迅達的實際控制人。
根據當時的資料，德利迅達在2013年、2014年及2015年一季度，分別實現營業收入1010.12萬元、2746.5萬元、4230.85萬元，分別實現淨利潤-509.65萬元、-241.91萬元、1114.25萬元。為了達成交易，創新雲科、智聯雲科等股東承諾，德利迅達2015年至2018年經審計的扣除非經常性損益的淨利潤分別不低於2億元、3.8億元、4.5億元、5.1億元。
如果四川金頂收購德利迅達95%股權的交易完成，德利迅達的股東無疑將獲得回報，並且，如果德利迅達的業績達標，四川金頂的盈利能力也可以得到提升，這是一個雙贏的結局。
但在2016年1月，四川金頂突然公告稱，“標的公司的主要股東向上市公司提出了終止本次重大資產重組的請求”。該公告當時給出了兩點理由：德利迅達擬參與的相關互聯網數據中心項目涉及的部分政府批文未能按照預期時間計劃取得；由於本次重大資產重組無法於2015年內完成，標的公司的主要股東有意對標的公司在未來年度的承諾業績金額等商業條款進行一定調整。對這兩個事項，四川金頂和德利迅達均未達成一致，此項收購最終告吹。
火速覓下家
從整個事件的時間軸看，2016年1月是個重要的節點。在這個月，德利迅達的主要股東向四川金頂提出終止重大資產重組的請求。
另一家上市公司沙鋼股份，同在2016年1月（此前停牌半年）宣佈終止重大資產重組。按照當時沙鋼股份的說法，那一次收購的標的是新能源汽車項目，並計劃購買涉及IDC互聯網數據中心的某企業控股股份，但這兩項都沒有達成一致意見。
同在2016年1月，沙鋼股份和江蘇智卿投資管理有限公司簽訂了《上海藍新資產管理中心（有限合夥）合夥協議》，雙方稱，擬成立產業併購基金，在全球範圍內尋找適合的IDC產業收購機會。
這個“機會”來得非常迅速。在2016年1月27日，蘇州卿峰唯一股東劉壯偉決定將其認繳出資1000萬元以0元的價格轉讓給江蘇智卿投資管理有限公司；同時，蘇州卿峰決議增資236.9億元，上海藍新認繳了其中的0.21%。
在2016年5月，江蘇智卿投資管理有限公司將對蘇州卿峰的持股轉讓給沙鋼集團、上海領毅等14家股東，其中，沙鋼集團佔比12.66%，位列第三大股東。隨後，經過多次股權轉讓，截至今年4月，蘇州卿峰的股東數變為16家，其中，沙鋼集團佔比23.9%，成為第一大股東。
蘇州卿峰實際為持股型公司，本部未經營業務。該公司的核心資產在於旗下注冊在英屬維爾京群島的持股型公司EJ持有的GS股權。據悉，EJ曾於2016年12月以23.4億英鎊的價格獲得了GS 49%的股權，同時還獲得了2%股權的購買期權。
實際上，對這項交易進行追溯，最早可以追溯到2016年1月，正巧與前述諸多事件發生的節點相同，當時EJ與GS的股東方訂立了備忘錄。
需說明的是，在2016年12月，有消息稱，德利迅達已組織以中航信託、沙鋼集團、安信信託、平安集團、皓玥資本為主要投資者的收購財團，以24億英鎊戰略入股了GS。
為什麼蘇州卿峰的入股行為，會被安在德利迅達的頭上？資料顯示，德利迅達的實際控制人是李強、候萬春，且二人是一致行動人。而從明面上看，蘇州卿峰到2017年1月才受讓德利迅達股權，成為德利迅達的參股股東，但實際上，蘇州卿峰的法定代表人是李強，在EJ入股GS之後，進入GS董事會的也是李強。
同時，李強曾在2015年春節前後受讓沙鋼集團所持沙鋼股份的股權，目前李強是沙鋼股份第四大股東，持股比例為6.34%。由此可見，李強在沙鋼股份此次收購案中，起到了關鍵性作用。
值得說明的是，此次收購案的交易作價高達258.08億元，佔沙鋼股份去年末總資產的329.24%，但是，沙鋼股份強調，在此次交易完成後，沙鋼集團仍是沙鋼股份的第一大股東、控股股東，上市公司控制權未發送變化，不構成重組上市。其主要原因在於，沙鋼集團提前入股了蘇州卿峰這個持股平臺，且持股比例達23.9%。
可否順利“改嫁”？
如果以李強受讓沙鋼股份股權的時間點倒推，沙鋼股份此次收購案佈局時間長達兩年半，從結果來看，此次收購方案設計得較為精巧，如境外持股平臺提前入股GS；沙鋼集團提前入股蘇州卿峰，由此不會導致沙鋼股份控制權發生變更；在EJ入股GS時預留了2%的購買期權，在49%和51%之間可以保證一定的進退空間。
並且，在蘇州卿峰股東背後，有諸如中航信託、安信信託等資金的介入。但這一金額巨大的海外資產收購案最終能否完成，仍有待監管層的審核結果。
另外，這一收購案留給市場的疑問是，沙鋼股份本身從事的是鋼鐵生產，此前並無太多經營IDC業務的經驗，如果交易達成，如何保證業務的增長以及盈利。
沙鋼股份披露的收購方案顯示，“鑑於德利迅達在數據中心行業擁有豐富的經營經驗和較強的專業能力”，蘇州卿峰委託德利迅達在EJ完成對GS收購後，對蘇州卿峰及其下屬企業（EJ、GS）的日常經營活動進行專業監督管理並提供專業性意見或建議。
那麼，德利迅達的盈利能力又如何？數據顯示，在2015年、2016年，德利迅達實現營業收入2.56億元、2.29億元，實現歸屬於母公司股東淨利潤-960.8萬元、-5194.37萬元。對於虧損的原因，德利迅達解釋為公司處於新項目投入期。
但需說明的是，在此前四川金頂籌劃收購德利迅達95%股權時，德利迅達的多位股東曾承諾2015年、2016年扣除非經常性損益的淨利潤分別不低於2億元、3.8億元。
“IDC業務現在國內競爭比較激烈，如果單純做IDC業務，只是個底層業務，沒有太多的利潤空間，毛利率不高，是個苦活，一般公司都會想著IDC業務和雲計算結合。”一位IDC行業觀察人士表示。
通過橫向比較可以發現，國內上市公司中從事相關業務的網宿科技，去年IDC業務毛利率為23.9%，較上一年下降1.14%。該公司表示，競爭者有依靠降低產品銷售價格來取得市場份額的可能，公司面臨產品毛利率下降的風險。
而在此次收購中，德利迅達的多位股東承諾各年度淨利潤應不低於《評估報告》列明的預測淨利潤。蘇州卿峰股東沙鋼集團、富士博通也承諾，GS相關盈利情況的承諾期為三個會計年度；在2017年至2020年，GS實現的數據中心業務淨利潤分別不低於1.6億英鎊、2.1億英鎊、2.7億英鎊和3.4億英鎊。
數據顯示，GS在2015年、2016年實現的淨利潤為4.29億英鎊、4.03億英鎊（考慮投資性房地產公允價值增值因素）。
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