秦末大乱，爆发了中国历史上的第一次农民起义，陈胜吴广在大泽乡揭竿起义。项家领导的六国旧部也随之加入抗秦大营，刘邦就是在这个时候加入项家起义军的。。公元前208年陈胜西征失败，项梁拥立楚怀王之孙熊心，仍为楚怀王。项梁统军在东阿大破秦军，别遣项羽、刘邦攻打成阳，破秦军于濮阳东，项羽、刘邦又率军攻打定陶，斩杀秦将李由。项梁连破秦军，非常骄傲。章邯在得到援军后突袭项梁，项梁兵败被杀。
楚怀王以宋义为上将军讨伐秦军，但宋义逗留安阳饮酒作乐，项羽将其斩杀，旗下部将畏惧项羽不敢反抗，由此造就了项羽的成名之战"巨鹿之战"。项羽消灭了秦军主力，但此时刘邦已攻破咸阳。项羽大怒，派当阳君攻破函谷关，四十万大军驻扎于新丰鸿门，刘邦军十万驻扎灞上。历史上著名的鸿门宴由此拉开了序幕，项羽的情义让刘邦得以逃生。由此拉开了楚汉之争。
项羽进入秦宫烧杀抢掠，秦宫被毁。留下了千古名句“楚人一炬，可怜焦土”。谋士劝说关中富庶，必成霸业。可惜项羽只看到了眼前的景象，返回江东。得到楚怀王的默许自立霸王，又分封六王。诸侯前往各国，项羽将义帝迁往长沙郴县，暗中令衡山王吴芮、临江王共敖于途中将义帝杀死。公元前206年，齐、赵诸侯叛乱，项羽率军前往平乱，听闻刘邦已定关中，非常愤怒，封郑昌为韩王，派其前往阻挡刘邦。公元前205年刘邦率领五路诸侯兵马，攻打楚国，刘邦攻下彭城后大摆宴会。项羽率军从早晨打到中午兵临彭城，大破刘邦军，刘邦率领数十骑兵走脱 。
项羽听从范增的计策合围荥阳，刘邦采用陈平计谋，离间项羽和范增，范增不堪受辱告老还乡，在中途病死。公元前203年项羽攻下荥阳，与刘邦在广武对峙，韩信于河北攻破齐、赵等国，并准备进攻楚国，项羽派大将龙且前往进攻韩信，但却被韩信所破杀。项羽救援彭越 。刘邦大破曹咎军。项羽引兵而回。这时，刘邦军正于荥阳东围攻钟离眜，项羽已回，刘邦闻言全部回退。
项羽腹背受敌，粮草不继，送还刘邦家眷，与刘邦签订盟约，以鸿沟为界，中分天下 。刘邦撕毁和约继续攻打项羽，韩信却在此时没有到来。刘邦有许以加封土地说动韩信出兵，逼之项羽临兵于垓下，项羽领兵八百趁夜突袭，来到阴陵迷路了，问一个老农，引兵向左陷入一片沼泽耽误了时间，又于汉军厮杀一番，向东走去，到达一座山只剩二十八骑，汉军却在身后继续追击。项羽一路逃到乌江，亭长劝说项羽退回江东意图东山再起，但是项羽觉得无颜面对江东父老，和汉军厮杀过百之后，挥刀自刎。一代霸王最后也对得这个名号，可悲可叹又可怜。
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