證券代碼：000576 證券簡稱：廣東甘化 公告編號：2019-22
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資及關聯交易概述
1、基本情況
為更好地實施公司發展戰略，加快企業發展，公司擬出資4,495萬元與樂清德恆投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“樂清德恆”）、馮駿合作設立合肥德鈺雋龔投資管理合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終名稱以工商部門核准的公司名稱為準，以下簡稱“合夥企業”、“投資基金”），重點投資軍工項目，包括但不限於軍工電源，智能彈藥等產業方向。合夥企業中，樂清德恆為普通合夥人，公司及馮駿為有限合夥人。
2、關聯關係說明
樂清德恆是公司實際控制人胡成中先生控制下的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，其為公司關聯方，本次設立投資基金構成關聯交易。
樂清德恆與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關係，未以直接或間接形式持有公司股份。
3、審議程序
公司於2019年3月21日召開第九屆董事會第十七次會議，以5票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關於參與設立投資基金的議案。關聯董事黃克按照有關規定已迴避參與上述議案的表決，公司獨立董事對本次參與設立投資基金暨關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。
公司於2019年3月21日召開第九屆監事會第十三次會議審議通過了關於參與設立投資基金的議案。
本次參與設立投資基金，公司認繳貨幣出資4,495萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 4.42%，無需提交公司股東大會審議，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、專業投資機構及其他參與投資人基本情況
1、專業投資機構樂清德恆基本情況
（1）企業名稱：樂清德恆投資管理合夥企業（有限合夥）；
（2）企業性質：有限合夥企業；
（3）註冊資本：1,000萬元人民幣；
（4）統一社會信用代碼：91330382MA296XGT0Q；
（6）註冊地址：浙江省溫州市樂清市柳市鎮柳青路1號（德力西集團有限公司內）；
（7）法定代表人：陶林青
（8）控股股東：西藏德力美創業投資管理有限公司
（9）實際控制人：胡成中
（10）投資領域：投資管理、資產管理。
（11）歷史沿革及主要財務指標：樂清德恆於2017年7月3日註冊成立，由普通合夥人西藏德力美創業投資管理有限公司（以下簡稱“德力美創投”）和有限合夥人西藏德力西創業投資有限公司（以下簡稱“德力西創投”）合夥設立，總出資額為1,000萬元，經營範圍為投資管理、資產管理。2018年度，樂清德恆營業收入為0萬元，淨利潤為-251萬元；截至2018年底，淨資產為749.78萬元。
（12）股權結構及說明圖
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股權結構說明圖
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（13）樂清德恆已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行了基金管理人登記手續，登記編號：P1065895。
（14）樂清德恆不是失信被執行人。
2、其他參與投資人情況
馮駿，男，中國國籍，身份證號碼：51080219731225****，住所：成都市錦江區望福街*號*棟*單元*樓*號，現任四川昇華電源科技有限公司總經理。馮駿不是失信被執行人。
三、投資基金基本情況及擬簽署的合夥協議主要條款
1、基金名稱：合肥德鈺雋龔投資管理合夥企業（有限合夥）（以工商機關最終登記的名稱為準）
2、基金規模：5,000萬元人民幣
3、組織形式：有限合夥企業
4、合夥人情況：
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5、出資進度：首期出資的金額為首次募集認繳出資總額的30%；執行事務合夥人根據投資項目的實際情況決定首次募集剩餘出資的出資日期和出資金額。
6、存續期限：本合夥企業的合夥期限為7年，自本合夥企業成立日開始計算，分為投資期和退出期。經合夥人一致同意，本合夥企業的投資期、退出期均可延長，每次延長期為1年，投資期、退出期分別可延長2次。
7、投資方向：軍工項目，包括但不限於軍工電源，智能彈藥，軍工雷達，射頻、微波組件，導航、電子對抗、偵查、測試測量等通信類軍工產品方向。
8、投資方式：以股權或其他符合法律法規規定及合夥協議允許的其他方式直接對企業進行投資，或通過設立或投資於投資主體進行投資。除非全體合夥人一致同意，單個投資項目的投資總金額不得超過本基金整體規模的60%。
9、退出機制：基金管理人依據規定的投後管理流程對本合夥企業的投資項目進行主動管理，對於發現退出機會的，及時提出具有預期可行的退出安排，並根據經投資決策機構決策的退出方案在監管機構規定的市場完成退出交易。退出方式包括但不限於通過企業IPO、併購、向其他投資者轉讓股權等方式實現退出。
10、管理模式
（1）管理和決策機制
①合夥企業事務管理
本合夥企業的執行事務合夥人為樂清德恆，其按照合夥協議規定的職責和權力獨立執行、控制和運營本合夥企業事務，並接受非執行事務合夥人的監督。
有限合夥人不執行本合夥企業事務，不得對外代表本合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制本合夥企業的投資業務及其他以本合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表本合夥企業簽署文件，或從事其他對本合夥企業形成約束的行為。
②投資決策委員會
本合夥企業設立投資決策委員會，由5名成員組成，對本合夥企業的投資項目的相關事項進行審議和決策，其中公司有權提名3名委員、馮駿佔投資決策委員會一個席位、執行事務合夥人有權提名1名委員。就本合夥企業的任何單一對外投資項目，投資總金額在人民幣1,000萬元以下的（含本數）項目，需經投資決策委員會過半數委員通過；投資總金額超過人民幣1,000萬元（不含本數）的項目，需經投資決策委員會全體一致通過。
③合夥人會議
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議根據合夥協議的約定對利益分配、增加或減少合夥人、更換執行事務合夥人、延長合夥期限及合夥企業的清算等事項進行審議。
（2）各投資人的合作地位和權利義務
本合夥企業中，樂清德恆為普通合夥人、執行事務合夥人，對本合夥企業債務承擔無限連帶責任。公司及馮駿為有限合夥人，以其認繳出資額為限對本合夥企業債務承擔責任。各投資人按照合夥協議的約定出資，享受基金的利潤分配，承擔虧損。
全體有限合夥人在本合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取本合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。
11、利益分配
單個項目退出並取得可分配現金後，本合夥企業應當在取得該投資項目的可分配現金的次日起30個工作日內，按照下列原則和順序向合夥人進行分配。
（1）第一輪分配：向全體合夥人按照其實繳出資比例分配，直至各合夥人均取得其在該分配時點在該投資項目中的全部分攤項目成本。
（2）第二輪分配：第一輪分配後，仍有餘額，則向全體合夥人按照其實繳出資比例分配，直至全體合夥人收到的金額根據該投資項目的全部項目成本、投資收益以及投資期間（從該投資項目的出資基準日起算到投資退出基準日止）計算該投資項目的實際收益達到年化7%單利（含本數，“門檻收益率”）。
（3）第三輪分配：第二輪分配後，仍有餘額，則：如在本投資項目退出之前，已有投資項目實現完全退出且收益分配完畢，但該等收益分配不足以滿足上述第一輪分配和第二輪分配約定的全部分配金額（該等差額部分下稱“收益差額”），則本投資項目的可分配現金餘額應當按照前述已退出投資項目的退出先後順序彌補收益差額；如在本投資項目退出之前，沒有投資項目實現完成完全退出，或不存在收益差額，則直接進入第四輪分配。
（4）第四輪分配：如經過前述分配後，本項目投資的可分配現金仍有餘額，則按如下方式進行分配：該等餘額的80%，向全體有限合夥人按照其實繳出資比例分配；該等餘額的20%，分配給普通合夥人。
12、管理費
本合夥企業應向基金管理人（即執行事務合夥人）支付管理費。本合夥企業投資期（含延長期）內收取的管理費費率為2%/年，退出期內收取的管理費費率為1%/年，退出期第一個延長期內收取的管理費費率為1%/年，第二個延長期內收取的管理費費率為0.5%/年，清算期內不支付管理費。
四、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2019 年年初至本公告披露日，公司與關聯人樂清德恆未發生關聯交易。
五、上市公司控股股東、實際控制人參與情況
公司董事長黃克、副董事長兼總裁施永晨及副總裁李忠為本合夥企業的投資決策委員會成員。
除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、 董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購，且未在投資基金中任職。
六、對上市公司的影響及存在的風險
1、對公司的影響
公司本次參與設立投資基金，可以充分利用合作各方在產業基礎、資本實力等方面的優勢，實現優勢互補，同時獲得符合各方利益的投資收益回報；有利於幫助公司優先獲取良好的投資機會和新的利潤增長點，實現內生式增長和外延式擴張多元發展，為公司持續、快速、穩定發展提供保障，從而增強公司的盈利能力，符合全體股東的利益和公司發展戰略。
公司本次合作投資事項，是在保證公司主營業務正常發展的前提下進行的，對公司業務發展有著積極的影響。公司將根據基金募集及投資進度，及時履行信息披露義務，確保公司和股東的利益。
2、存在的風險
本次合作投資事項主要存在以下風險：
（1）投資週期較長
基金具有周期長、流動性低等特點，公司面臨較長的投資回收期。
（2）基金所投項目不確定性風險
雖然基金有專業的投資經驗與行業資源，但是在實施投資項目過程中受宏觀經濟和政策變化、行業週期、市場變化、標的公司的經營管理、交易方案等諸多因素的影響，仍然存在項目投資無法達到預期收益，甚至虧損的風險。
根據合夥協議的約定，本合夥企業的虧損由全體合夥人按合夥協議約定的成本分擔比例承擔，公司作為有限合夥人以認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
七、同業競爭或關聯交易
股權投資基金自身並不涉及經營具體業務，主要是以股權投資為主。公司參與投資設立股權投資基金的主要目的是通過專業管理和市場化運作，在獲取財務收益的同時，也期望通過該基金圍繞公司所處產業進行投資與整合，加速公司的產業升級。
由於基金所投資的方向是軍工方向，包括但不限於軍工電源，智能彈藥，軍工雷達，射頻、微波組件，導航、電子對抗、偵查、測試測量等行業的項目，不能排除與本公司產生同業競爭或關聯交易的風險。如導致同業競爭的，將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件的規定及監管機構的要求，按照公平、公允等原則協商妥善解決，以避免同業競爭；如構成關聯交易的，公司將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，依法履行信息披露義務並履行相關內部決策、報批程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。
八、關於閒置募集資金的使用
公司承諾在參與設立投資基金後的十二個月內，不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
截至本公告日，公司無閒置募集資金。
九、獨立董事事前認可意見及獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司擬作為有限合夥人出資參與設立投資基金，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，有助於推動公司產業轉型，加速公司整體戰略目標的實現，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本項交易構成關聯交易，董事會對上述事項進行審議時，關聯董事應迴避表決。
同意將本次參與設立投資基金暨關聯交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事意見
本次公司參與設立投資基金暨關聯交易的事項符合相關法律、法規的規定，關聯董事已迴避表決，董事會的審議表決程序合法有效。
本次交易遵循了公平、公正及市場化的原則，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東的利益的情形。
參與投資設立投資基金暨關聯交易有利於公司獲取新的投資機會，符合公司的長遠利益。
同意本次公司參與設立投資基金暨關聯交易事項。
十、監事會意見
本次公司參與設立投資基金暨關聯交易事項，符合有關法律、法規和規範性文件的規定，審議程序合法，有利於公司藉助專業投資機構的資源，加快實施公司發展戰略，完善公司產業佈局，符合公司長遠發展需要。
十一、備查文件
1、公司第九屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第九屆監事會第十三次會議決議；
3、獨立董事關於公司相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司相關事項的獨立意見。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日
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