隐瞒实控人涉案真相 葵花药业涉嫌信披违规
熊锦秋
据报道，葵花药业原董事长关彦斌涉嫌故意杀人被大庆市让胡路区人民检察院批捕，公安机关提请逮捕时间为1月29日，目前该案仍在侦办中。受此消息影响，4月10日股价曾触及跌停。不少人认为，此前葵花药业的信披或有重大遗漏。
对此深交所在关注函中要求公司就“是否存在应披露未披露或披露不及时的情形”作出说明。葵花药业回复：公司于 2019 年 3 月 21 日发布《2018 年年度报告》，并在“第五节、重要事项”中“十三、处罚及整改情况”中披露：公司实际控制人因个人原因与他人发生纠纷造成身体伤害，被司法机关采取强制措施。经公司自查，公司不存在应披露未披露或披露不及时的情形。
《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当“立即”将有关该重大事件的情况向证监机构和交易所报送临时报告，并予公告；其中重大事件就包括“公司董监高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”，另外《股票上市规则》也有类似规定。
《上市公司信息披露管理办法》规定信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，其中“及时”被定义为“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”，这是上市公司信息披露的普适性规定，是基本门槛；而按《证券法》发生重大事件“立即” 公告，虽然“立即”还没有见到有明确定义，但“立即”显然应该比“及时”更急迫。
也就是说，从信息披露的及时性要求来看，若上市公司董监高被采取强制措施，必须在之后的两个交易日内披露，才能达到“及时”披露的要求；而要达到“立即”公告的标准，或许应该比及时披露的速度还要快。当然，本案有一点特殊性，公安机关提请逮捕关彦斌时间为1月29日，而关彦斌在去年12月28日就辞去董事、董事长、总经理等职务，被逮捕时关彦斌已不是董监高，是不是无需遵守“立即”披露要求？
在笔者看来，由于关彦斌仍属实控人，且仍担任公司战略顾问委员会主任职务，其被采取强制措施的信息，对上市公司影响仍然巨大，即便无需达到“立即”披露标准，最起码也要达到“及时”披露标准，这是上市公司信息披露的普适性标准、基本门槛，也即必须在两个交易日内披露。事实上，随着4月10日关彦斌被采取强制措施的信息在市场传播开来，葵花药业股价甚至短暂触及跌停，也证明该信息确实对股价具有较大影响，应可达到“及时”甚至“立即”披露标准。
翻看葵花药业信息披露公告，在1月29日实控人被采取强制措施之后、3 月 21 日年报披露之前，并没有看到有其它这方面的信息披露，据此或可看出，葵花药业虽然在年报中披露了实控人被采取强制措施的信息，然而却是过了将近两个月才披露。因此，其信息披露的及时性或有瑕疵。
上市公司信息披露不仅要及时、真实，还得完整、不得有重大遗漏，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条规定，信披义务人信披遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。据报道，关彦斌失手将前妻殴打成植物人被警方控制，2019年初，其儿子签署谅解书后，关彦斌办理取保候审；有人推测，如果1月初取保，那么被采取强制措施的时间，可能早于2019年1月初。“强制措施”不仅包括逮捕，还包括拘传、取保候审、监视居住、拘留等，若葵花药业实控人在1月29日被公安机关提请逮捕前就已被采取其他强制措施，甚至是在去年12月28日其辞职之前就被采取其他强制措施，而上市公司并未披露，就可能构成信息披露重大遗漏，这些信息事关重大，本该及时披露、甚至“立即”披露。
当前A股市场一些上市公司急于蹭热点，热衷于披露一些投资额小、但对上市公司整体经营并无太大影响的所谓利好信息，对于一些可能影响上市公司经营的重大负面信息，反而藏着掖着，这种信息披露导向显然有违上市公司信息披露“真实、准确、完整、及时”的原则。上市公司理应遵循谨慎型原则，对有关实控人等重大信息予以及时披露，信息披露不能报喜不报忧。监管部门对相关案例则要深入调查定性，一旦构成虚假陈述，股民可据此追偿。
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