證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2019-009
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●有董事對本次董事會第10項議案投棄權票，有董事對第14、15、16項議案投反對票。
一、董事會會議召開情況
福建水泥股份有限公司第八屆董事會第二十七次會議於2019年4月19日以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議在福州市福能方圓大廈本公司會議室進行。本次會議通知及材料於4月9日以本公司OA系統、電子郵件、微信等方式發出。會議應出席董事9名，實際出席9名，其中現場出席董事6名，通訊表決三名：董事鄭建新、黃明耀因出差及董事姜豐順因在外省均以通訊表決出席。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會議由王金星董事長主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，通過了以下決議：
（一）審議通過《公司2018年度總經理工作報告》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）審議通過《公司2018年度董事會工作報告》
本報告，需提交股東大會審議。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）審議通過《公司2018年年度報告》及其摘要
報告全文，詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
（四）審議通過《公司2018年度內部控制評價報告》
（五）審議通過《公司2018年度財務決算及2019年度財務預算報告》
（六）審議通過《關於會計政策變更的議案》
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於會計政策變更的公告》（編號：臨2019-010）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（七）審議通過《關於2018年度固定資產報廢處置的議案》
根據《企業會計準則》的相關要求，同意公司2018年度對以下資產進行報廢處置：
1、同意安砂建福因主變減容改造更新對原“三相自冷油浸式雙繞組免維吊罩電力有載調壓變壓器”報廢處置。該資產原值210.47萬元元，累計折舊119.47萬元，淨值91萬元。設備拆除後已由供貨方回收，回收價為25.63萬元（不含稅價），報廢處置損失65.37萬元。
2、同意煉石廠對閒置的十輛K13NK型石碴漏斗車（熟料車）報廢處置。該設備原值86.23萬元，累計折舊83.64萬元，處置收入58.97萬元，相關費用2.03萬元，處置收益56.94萬元。
3、同意對公司總部已提足折舊、不能使用的長期閒置的電子設備報廢處理。該資產原值545.72萬元，累計折舊529.39萬元，淨值16.34萬元，損失16.34萬元。
以上報廢處置，減少公司2018年度利潤24.77萬元 。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（八）審議通過《關於2018年度計提資產減值準備的議案》
本議案詳細內容，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於計提資產減值準備的公告》（編號：臨2019-011）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（九）審議通過《關於煉石水泥廠原綜合技改項目部分費用化的議案》
因煉石廠現綜合技改項目場地調整，同意根據《企業會計準則》及公司相關會計政策，對原項目（即在建工程“煉石廠十號窯”）前期部分金額855.62萬元列支營業外支出。
本次處理，減少公司2018年度利潤855.62萬元。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十）審議通過《關於 “三供一業”分離移交的議案》
本議案詳細內容，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於 “三供一業”分離移交的公告》（編號：臨2019-012）。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權2票。
董事何友棟、陳兆斌投棄權票，理由是：“三供一業”分離移交是按照國家和地方政府要求推進的工作，是公司應盡的義務。分離移交費用支出政府有相應的保障措施，公司應按有關文件承擔費用支出。
（十一）審議通過《公司2018年度利潤分配方案》
經福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年母公司實現淨利潤62,775,767.00元（合併數337,497,650.07 元），根據章程提取10%法定公積金6,277,576.70 元，核減當年母公司建福水泥廠“三供一業”分離移交資產淨額33,006,293.18元，當年實現的可分配利潤為23,491,897.12元，加年初未分配利潤134,519,250.09元，期末可供股東分配的利潤為158,011,147.21元。擬分配如下：
以2018年末總股本381,873,666股為基數，向全體股東每10股派現0.33元（含稅），共分配利潤12,601,830.98元（含稅，佔當年實現的可分配利潤的53.64%），剩餘未分配利潤145,409,316.23元全部結轉下年度。
本年度擬不進行資本公積金轉增股本。
本議案需提交股東大會審議。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關規定，公司董事會就擬定上述方案的相關情況進行了說明，說明全文詳見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於2018 年度利潤分配方案說明的公告》（編號：臨2019-013）。
（十二）審議通過《關於聘任外部審計機構的議案》
同意董事會審計委員會建議，續聘福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度的財務審計機構和內部控制審計機構，審計報酬120萬元（不含稅），其中財務審計費用90萬元，內控審計費用30萬元。另外，華興所為公司年度審計發生的食宿及交通費用由公司承擔。
（十三）審議通過《關於會計政策變更及對持有的金融工具分類確認的議案》
同意公司持有的金融工具包括興業銀行股票、興業證券股票，分類為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”。
本項會計政策變更詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於會計政策變更的公告》（編號：臨2019-010）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十四）審議通過《公司2019年度信貸計劃》
根據公司年初資金結存情況，結合公司2019年度全面預算、項目貸款到期及公司現有的資金狀況，提出2019年度信貸計劃。經審議，同意公司2019年度申請融資總額度控制在224,250萬元以內，其中母公司212,750萬元，權屬公司11,500萬元。實際融資時或因融資條件因素影響導致融資主體變化，屆時以實際融資主體為準，保持公司合併融資總額度不變即可。
為確保年度信貸計劃得以順利實施，同意公司新增辦理或原已辦理抵質押融資資產在2018年度繼續辦理相應抵、質押融資，具體為：
（1）以3,000萬股興業銀行股票進行質押，擬向招商銀行、民生銀行等金融機構申請流貸3-4億元；
（2）以福州建福大廈進行抵押，擬向農業銀行順昌縣支行申請貸款額度9,400萬元。
（3）計劃融資3-4億元，或以公司煉石廠生產線部分資產進行抵押擔保融資。
（4）計劃2019年融資5億元，或以本公司及安砂建福生產線部分資產做抵押進行融資，或以建福南方股權做抵質押進行併購融資。
本計劃，將提交股東大會審議。
表決情況：同意8票，反對1票，棄權0票。董事姜豐順先生投反對票，理由是：本計劃涉及安砂建福融資，鑑於建福南方資金寬裕，安砂建福融資和擔保事項暫不考慮。（注：安砂建福為建福南方的全資子公司，南方水泥持有建福南方50%股權）
（十五）審議通過《公司2019年度擔保計劃》
本議案，需提交股東大會審議。
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於2019年度擔保計劃的公告》（編號：臨2019-014）
表決情況：同意8票，反對1票，棄權0票。董事姜豐順先生投反對票，理由同第十四項。
（十六）分項表決通過《關於2019年度向實際控制人及其關聯方融資的計劃》
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於2019年度向實際控制人及其關聯方融資計劃的公告》（編號：臨2019-015）
本議案需提交股東大會審議。
表決情況：向建材控股公司融資計劃（同意5票，反對1票，棄權0票，3名關聯董事（何友棟、鄭建新、黃明耀）迴避表決；其它各項融資計劃，同意6票，反對1票，棄權0票，2名關聯董事鄭建新、黃明耀迴避表決。
本議案，姜豐順先生投反對票，理由同第十四項。
（十七）以逐項表決方式通過《關於2019年度與實際控制人權屬企業日常關聯交易的議案》
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於2019年度與實際控制人權屬企業日常關聯交易的公告》（ 編號：臨2019-016）
本議案需提交股東大會審議。
表決情況：向建材控股下屬混凝土公司銷售水泥交易，關聯董事何友棟、鄭建新、黃明耀迴避表決，其他6名非關聯董事表決同意；其它各項交易，關聯董事鄭建新、黃明耀迴避表決，其他7名非關聯董事表決同意。
（十八）審議通過《關於2019年度與華潤水泥福建公司日常關聯交易的議案》
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於2019年度與華潤水泥福建公司日常關聯交易的公告》（編號：臨2019-017）
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，1名關聯董事（何友棟）迴避表決。
（十九）審議通過《公司2018年度社會責任報告》
（二十）審議通過《關於召開2018年年度股東大會的議案》
同意公司在2019年5月21日（星期二）召開2018年年度股東大會及會議相關安排。通知全文，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於召開2018年年度股東大會的通知》（編號：臨2019-019）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十一）本次會議還聽取了《獨立董事2018年度述職報告》
報告全文，詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
福建水泥股份有限公司
董事會
2019年4月23日
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