编者按一边是曾经是田中精机（300461）收购子公司远洋翔瑞的前董事长龚伦勇先生袒露远洋翔瑞2018年业绩不真实，其营业收入、净利润等财务数据存在虚假记载；另一边则是，田中精机董事会解聘龚伦勇远洋翔瑞的总经理职务并免去其董事长职务。龚伦勇通过重组将资产装入上市公司田中精机，如今为何又陷入自揭家丑的地步呢，其中真正背后的缘由又会是什么？
田中精机收年报问询函中显示，公司董事龚伦勇表示2018年年报存在虚假记载，且一季度业绩同样存在虚假记载。证监局关于龚伦勇对田中精机2018年度报告及15项议案发表否定意见的原因问询是否和远洋翔瑞未完成业绩承诺有关。交易所要求说明其提出反对理由的具体原因、依据及相关证明材料。此外，审计机构在年报审计过程中发现远洋翔瑞在2018年11月、12月存在突击大量发货的情形，且部分客户设备采购量(一次性几百台)超出其正常经营规模。
田中精机主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。主要涉及到涉及到消费电子产业(3C手机为主)、汽车产业、家电产业等等相关领域。
远洋翔瑞于2013年02月19日在深圳市市场监督管理局登记成立。法定代表人龚伦勇，公司经营范围包括从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发等。
田中精机上市后业绩依旧下滑外延式并购增厚收入
2016年10月28日田中精机审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，同意公司以3.91亿元支付现金方式取得远洋翔瑞55%的股权。是什么原因促使两家公司走在了一起？
首先，从上市公司需求层面看。公司上市前几年，2012年至2014年，营业收入分别为1.78亿元、1.53亿元、1.23亿元，可谓持续三年下滑。2015年田中精机登录创业板，当年报告期内公司营业收入为1.09亿元，即其收入并未因上市而改变，收入持续下滑。公司收入持续下降的同时，其盈利能力也较弱。2012年至2015年，其净利润分别为0.44亿元、0.31亿元、0.21亿元、0.22亿元。
以上数据可以看出，第一，田中精机上市前后出现业绩持续下滑；第二，如果上市公司业绩持续下滑，按照相关规定，则很可能面临退市压力，因此新的业绩增长点或是公司当时迫切所需，当在自身业务无法突破的情况下，外延式并购则是另一外一种“新增”业绩的方式。
其次，从交易方高溢价获利看。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为1.92亿元，合并口径总负债账面价值1.29亿元，合并口径净资产账面价值为6293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为7.08亿元，增值额为6.45亿元，增值率为1025.55%。标的资产在评估基准日的评估值为3.9亿元，交易双方协商远洋翔瑞55%股权的交易价格为3.91亿元。
综上可以看出，一方面上市公司急需通过外延式并购增业绩，另一方面，转让方标的能获得超10倍的估值溢价，且为现金交易。
将远洋翔瑞并入表后，公司收入大幅增长，业绩也有所改善。2016年至2018年，上市公司收入分别为2.13亿元、5.04亿元、8.03亿元。远洋翔瑞2016年至2017年的收入分别为2.8亿元、3.05亿元、3.04亿元，但同期对应的净利润为0.59亿元、0.66亿元、0.09亿元，而同期上市公司的净利润分别为0.25亿元、0.5亿元及-0.85亿元。
以上田中精机或是业绩不够并购来凑的现象，而远洋翔瑞刚好满足需求，对于两者可谓各取所需。那为何子公司远洋翔瑞的董事长龚伦勇在业绩兑现的最后一年“自曝家丑”，同时上市公司也将免去董事长及解聘其总经理职务呢？他们之间的矛盾是什么？
灵魂深处的矛盾：业绩未达标的补偿VS未完成的交易
首先从标的业绩表现及业绩补偿看。
在受董事争议的2018年年报中，公司实现营业总收入8.03亿元，比上年同期增长59.30%。相比报告期内营收增长，其业绩盈利并不乐观。公司实现营业利润-5618.39万元，同比下降203.61%；实现利润总额-4，960.78万元，同比下降183.24%；实现净利润-8474.80万元，同比下降270.80%；实现归属于母公司所有者的净利润-8878.58万元，同比下降518.33%。
报告期内影响公司经营业绩下降的主要因素有以下两个方面：(1)商誉减值准备计提了2.83亿元；(2)存货、应收款项减值准备计提5802.45万元。对于商誉，主要系收购远洋翔瑞形成的商誉造成。
公司2016年收购远洋翔瑞55%的股权时，合并成本3.91亿元，归属于公司的商誉3.3亿元，合并形成的整体商誉6亿元。经测试，深圳市远洋翔瑞机械有限公司资产组的可收回金额为4.32亿元，低于包含商誉的账面价值9.47亿元，商誉整体减值5.15亿元，归属于公司的商誉减值金额为2.83亿元。
根据公司与龚伦勇及其配偶彭君(以下简称“补偿义务人”)签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度，承诺净利润分别为5000万元、6500万元及8500万元。实际完成情况如何呢？
2016年度-2018年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计2亿元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额1.27亿元。
根据审计结果及《业绩承诺及补偿协议》，综合远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿2.13亿元。
其次，再看未完成的剩余股份交易。
业绩巨额的补偿或是仅是龚伦勇矛盾爆发的一方面，其剩余股份未完成交易或是其另一面。
从历史交易数据看，田中精机收购远洋翔瑞分了两步走，2016年9月现金收购其55%的股份，2017年9月欲收购剩余的45%。
在第二次收购预案显示，公司采取是发型股份即配套融资的方案。此次远洋翔瑞股东全部权益价值为7.43亿元，其45.00%股权的评估值为3.34亿元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为3.34亿元，均以发行股份方式支付，发行股份数为5741791股。
2017年11月，公司收到证监会关于浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见，其中证监会就交易结构安排是否存在类借壳行为，业绩未达标商业减值合理性，以及两次分步交易是否属于一揽子交易，是否符合前次重组时的相关承诺及信息披露等相关问询。同时指出，此次交易拟向5名合格投资者询价募集配套资金不超过1500万元，用于支付中介机构服务费用，而截至2017年4月30日，上市公司合并报表(未经审计)的货币资金余额为23，384.52万元。对此，证监会问询其募集配套资金的合理性和必要性。
2017年12月20日，公司申请延期回复反馈意见。
2018年1月30日，公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。
关于此次终止的原因，公司称，由于受下游企业回款较慢导致应收账款坏账计提增加，以及计提了大额股权激励费用等因素影响，标的公司2017年度经营业绩预计无法达到各方预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重组。
分步收购的意义：规避借壳上市认定与商誉？
令人不解的是，为何公司采取分步收购而不是一次性完成呢？
首先从规避借壳上市标准看。
根据根据《重组管理办法》规定，第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上，则构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。这规定明确指出如果标的公司营业收入超过上市公司相应指标的100%且控制权发生变更，则构成重组上市(又称“借壳上市”)，这审批难度等同于走“IPO程序”。
对比田中精机2016年收购远洋翔瑞，远洋翔瑞2015年营业收入为1.55亿元，而上市公司2014年的营业收入仅为1.23亿元。2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29，681.17万元的50%，大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额32，923.43万元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。如果控制权发生变更，这显然借壳上市。
在过往的A股上市公司重大资产重组案例中，已经出现了“倒走法”方式来实现这一目的。“倒走法”即在不变更实际控制人的前提下购入标的公司资产，等待时机成熟后在变更控制权。这种方式可以规避掉构成上市重组的“顺序性”原则。先达成实际收购，再变更实控人，所以叫“倒走法”。
此次交易，证监会则直击要害问询，其一是要求公司结合上市公司先后通过现金、发行股份方式购买标的资产100%股权，以及龚伦勇持有上市公司股份的情况，补充披露是否存在分次收购标的资产股权、交易对方以交易价款在二级市场购买公司股票，规避重组上市监管的情形；其二则是问询上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
其次，再从避免商誉的角度看。
2016年上市公司收购远洋翔瑞时，按照收益法评估后的股东全部权益价值为7.08亿元，增值额为6.45亿元，增值率为1025.55%。如果一步到位，属于非同一控制下的合并，超10倍高溢价的收购将会形成超过6亿元的商誉，对于每年盈利超过一亿的的上市公司，巨额的商誉假使业绩未达标其减值将会是业绩负担。
而分步收购，相当于是第一次溢价进商誉，第二次溢价则不会。即在同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉。最终公司收购55%的股份形成的商誉仅为3.29亿元，商誉相比一步到位下降近一倍。(冬虫/文)
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