1941年6月22日德国发动巴巴罗萨行动入侵苏联，通过闪电战快速地占领了后者大片的领土。苏军在经过夏秋两季数次战败后，于12月的莫斯科进攻战役发动反攻，成功将德军自莫斯科外围击退，解除其对首都的威胁，获得了苏德战争以来的重大胜利。
在1942年春天，德军将战线稳固在大约由北面的列宁格勒至南面的顿河畔罗斯托夫之间，但是因红军自1942年1月8日以来发动了7次规模不等的进攻战役而形成了突出部，尤其是在1942年1月8日－1943年3月22日的热泽夫－瑟切夫卡－维亚济马一线的战斗，但是并未对德军造成任何威胁，遥远的南线虽然塞瓦斯托波尔及刻赤半岛小部分地区仍在苏军控制之下，但是德军仍占领了大部分的乌克兰及克里米亚的地区。
德军认为，若冬季天气无法发挥影响力时，靠其本身机动力可击败苏军。然而中央集团军群遭受此次惨败，有65%的步兵没有经历过1941年12月的莫斯科进攻战役，反而是到后方进行重新整备。相较之下，北方及南方集团军群在1941年整个冬季中并没有受到特别巨大的损失。
如果不能取得迈科普及格罗兹尼的石油，我必须结束这场战争。”
—— 阿道夫·希特勒
基于夺取苏联油田的战略，希特勒调派德国南方集团军群与各线部分兵力穿越苏联南部草原、全速向高加索进攻，而非南方集团军群参谋长集中兵力于莫斯科的建议。
这场夏季攻势代号为蓝色行动，实施计划的包括德国第6、第17集团军、第4及第1装甲集团军。南方集团军群在1941年已进攻并占领乌克兰大部分地区，并已在其东部作好担任此攻势先锋的准备。
然而因为希特勒的干预，南方集团军群被一分为二，分别为A集团军群与B集团军群，前者由威廉·李斯特指挥，指挥第1装甲集团军及第17集团军南进高加索；后者为弗里德里希·保卢斯上将的指挥第6集团军和赫尔曼·霍特上将的第4装甲集团军，负责前往东面的伏尔加河与斯大林格勒，B集团军群最初由费多尔·冯·博克元帅指挥，但后来改为由马克西米连·冯·魏克斯上将率领。
蓝色行动原定在1942年5月底展开，但是因为部分参加行动的德军与罗马尼亚部队当时正在克里米亚半岛围攻塞瓦斯托波尔，导致蓝色行动数次被延误，而该城直至6月底还未陷落。
德军同时在5月12日的哈尔科夫进攻战役中包围并切断苏军的突出部，于5月22日包围了大批苏联军队。蓝色行动最后在6月28日实施，南方集团军群开始对苏联南部的进攻。德军的攻势起初非常顺利，苏军在空旷的草原抵抗力薄弱并开始向东撤退，他们数次重新组建的防线均因德军的侧击而崩溃，形成7月2日在卡尔可夫东北部，与9日在米列罗沃附近的两个包围圈。
而匈牙利第2集团军及德国国防军第4装甲集团军已于6月28日在沃罗涅日战役 (1942年)中获胜，并于7月5日攻占该城，并最终在7月24日大获全胜，使1,310,000名苏军参与罗涅日－沃洛什防御战役，付出了370,522人阵亡的代价。
德意志国防军第6集团军进攻的成功使希特勒命令德国国防军第4装甲集团军转前往支援南面的A集团军群，第4装甲集团军与第6集团军因为同时使用该地区少数的道路而造成了严重的交通堵塞，最后两个集团军只得停止前进来疏散数以千计的车辆，导致部队的路程至少延误了一个星期。
之后又因为第6集团军进攻斯大林格勒缓慢，希特勒又改变主意、命令第4装甲集团军重回斯大林格勒支援。到7月底，德军逼使苏军撤退到顿河对岸，而顿河与伏尔加河之间仅距离40公里，因此德军避开苏军在顿河以西的主要补给站，这令往后的战役发展有重大的影响。
德军之后开始布署意大利、匈牙利及罗马尼亚等轴心联盟的部队来掩护其左（北）翼。意大利军的战斗表现与一些说法相反，曾经受到德军在官方公报中数次称赞他们。当时德国第6集团军已前进到距离斯大林格勒只有40公里的地方，而第4装甲集团军当时正北进以帮助攻取该城。
南方的A集团军群则正挺进高加索，但其进攻因为补给线过长而渐慢，两个集团军群之间亦因相距过远而无法互相支援。
为应对德军，斯大林于1942年8月1日任命苏联元帅安德烈·叶廖缅科为西南方面军司令与其军中人民委员尼基塔·赫鲁晓夫负责防守斯大林格勒的任务。苏军将大量部队布署到伏尔加河岸，并在日后组成新的苏联第62集团军。叶廖缅科还在9月11日任命了瓦西里·崔可夫中将为第62集团军司令，目标是在9月12日德国国防军第6集团军进入斯大林格勒之后不惜一切代价死守斯大林格勒。
基于夺取苏联油田的战略，希特勒调派与各线部分兵力穿越苏联南部、全速向高加索进攻，而非南方集团军群集中兵力于莫斯科的建议。这场夏季攻势代号为，实施计划的包括德国第六集团军。南方集团军群在1941年已进攻并占领大部分地区，并已在其东部作好担任此攻势先锋的准备。然而因为希特勒的干预，南方集团军群被一分为二，分别为与，前者由指挥，指挥第1装甲集团军及第17集团军南进高加索；后者为上将的指挥第6集团军和上将的第4装甲集团军，负责前往东面的伏尔加河与斯大林格勒，B集团军群最初由元帅指挥，但后来改为由上将率领。
蓝色行动原定在1942年5月底展开，但是因为部分参加行动的德军与部队当时正在克里米亚半岛，导致蓝色行动数次被延误，而该城直至6月底还未陷落。德军同时在5月12日的哈尔科夫进攻战役中包围并切断苏军的突出部，于5月22日包围了大批苏联军队。蓝色行动最后在6月28日实施，南方集团军群开始对苏联南部的进攻。
德军的攻势起初非常顺利，苏军在空旷的草原抵抗力薄弱并开始向东撤退，他们数次重新组建的防线均因德军的侧击而崩溃，形成7月2日在卡尔可夫东北部，与9日在附近的两个包围圈。而及德国国防军第4装甲集团军已于6月28日在中获胜，并于7月5日攻占该城，并最终在7月24日大获全胜，使1,310,000名苏军参与罗涅日－沃洛什防御战役，付出了370,522人阵亡的代价。
德意志国防军第6集团军进攻的成功使希特勒命令德国国防军第4装甲集团军转前往支援南面的A集团军群，第4装甲集团军与第6集团军因为同时使用该地区少数的道路而造成了严重的，最后两个集团军只得停止前进来疏散数以千计的车辆，导致部队的路程至少延误了一个星期。之后又因为第6集团军进攻斯大林格勒缓慢，希特勒又改变主意、命令第4装甲集团军重回斯大林格勒支援。到7月底，德军逼使苏军撤退到对岸，而顿河与伏尔加河之间仅距离40公里，因此德军避开苏军在顿河以西的主要补给站，这令往后的战役发展有重大的影响。德军之后开始布署、匈牙利及罗马尼亚等轴心联盟的部队来掩护其左（北）翼。意大利军的战斗表现与一些说法相反，曾经受到德军在官方公报中数次称赞他们。当时已前进到距离斯大林格勒只有40公里的地方，而第4装甲集团军当时正北进以帮助攻取该城。南方的A集团军群则正挺进高加索，但其进攻因为补给线过长而渐慢，两个集团军群之间亦因相距过远而无法互相支援。
为应对德军，斯大林于1942年8月1日任命为司令与其军中负责防守斯大林格勒的任务。苏军将大量部队布署到伏尔加河岸，并在日后组成新的苏联第62集团军。叶廖缅科还在9月11日任命了中将为第62集团军司令，目标是在9月12日德国国防军第6集团军进入斯大林格勒之后不惜一切代价死守斯大林格勒。
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